证券代码：002324 证券简称：普利特
上海普利特复合材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二三年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经由公司2022年年度股东大会授权，经第六届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐人（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对本次发行定价方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过26,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由2022年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元（含本数），符合深交所主板以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定。本次发行的拟募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目 | 40,000.00 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
合计
| 合计 | 49,000.00 | 30,000.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金等方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等情况进行了说明，提请广大投资者注意。
八、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向
特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，具体请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次发行的背景和目的 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 19
四、发行方案概要 ...... 19
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 23
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 23
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 23
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金的使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 31
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 33
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次发行相关的风险说明 ...... 36
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年的股利分配及未分配利润使用情况 ...... 42
三、公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划 ...... 43
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 46
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 46二、关于公司不存在失信情形的声明 ...... 46
三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施和相关主体的承诺 ...... 46
释义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
| 普利特、发行人、上市公司、公司 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海四达电源 | 指 | 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份有限公司 |
| 天津普利特 | 指 | 天津普利特新材料有限公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司及其关联企业 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司及其关联企业 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司及其关联企业 |
| 宝马 | 指 | 宝马汽车集团（BMW AG）及其关联企业 |
| 奔驰 | 指 | 梅赛德斯-奔驰集团（Mercedes-Benz Group AG）及其关联企业 |
| 大众 | 指 | 大众汽车集团（Volkswagen AG）及其关联企业 |
| 长安 | 指 | 中国长安汽车集团有限公司及其关联企业 |
| 长城、长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司及其关联企业 |
| 江淮 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联企业 |
| 北汽 | 指 | 北京汽车集团有限公司及其关联企业 |
| 通用 | 指 | 通用汽车公司（General Motors Corporation, GM）及其关联企业 |
| 福特 | 指 | 福特汽车公司（Ford Motor Company）及其关联企业 |
| 克莱斯勒 | 指 | 克莱斯勒汽车公司（Chrysler Corporation）及其关联企业 |
| 吉利 | 指 | 吉利汽车集团有限公司及其关联企业 |
| 奇瑞 | 指 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联企业 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其关联企业 |
| 赛力斯 | 指 | 赛力斯集团股份有限公司及其关联企业 |
| 广汽埃安 | 指 | 广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联企业 |
| 蔚来 | 指 | 上海蔚来汽车有限公司及其关联企业 |
| 理想 | 指 | 理想汽车及其关联企业 |
| 小鹏 | 指 | 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联企业 |
| 新泉股份 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司（603179.SH.）及其关联企业 |
| 延锋 | 指 | 延锋汽车饰件系统有限公司及其关联企业 |
常熟汽饰
| 常熟汽饰 | 指 | 江苏常熟汽饰集团股份有限公司（603035.SH）及其关联企业 |
| 继峰股份 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司（603997.SH）及其关联企业 |
| 星宇股份 | 指 | 常州星宇车灯股份有限公司（601799.SH）及其关联企业 |
| 宁波华翔 | 指 | 宁波华翔电子股份有限公司及其关联企业 |
| IAC | 指 | International Automotive Components Group，全球领先的汽车零部件及系统的供应商 |
| 佛吉亚 | 指 | 佛吉亚（FAURECIA），法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业及其下属子公司 |
| 德科斯米尔 | 指 | 德科斯米尔集团（Draxlmaier Group）及其关联企业 |
| 一汽丰田 | 指 | 一汽丰田汽车有限公司及其关联企业 |
| 南京泉峰 | 指 | 南京泉峰科技有限公司及其关联企业 |
| TTI | 指 | Techtronic Industries Company Limited（创科实业）（HK.0669）及其关联企业，TTI主要从事设计、生产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品等 |
| 浙江明磊 | 指 | 浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联企业 |
| 有维科技 | 指 | 有维科技（苏州）有限公司及其关联企业 |
| 江苏东成 | 指 | 江苏东成工具科技有限公司及其关联企业 |
| 宝时得 | 指 | 宝时得科技（中国）有限公司及其关联企业 |
| ITW | 指 | 美国 ITW 集团（伊利诺伊工具集团） |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团及其关联企业 |
| 中国铁塔 | 指 | 中国铁塔股份有限公司及其关联企业 |
| 大秦数能 | 指 | 大秦数字能源技术股份有限公司及其关联企业 |
| 中科海钠 | 指 | 中科海钠科技责任有限公司，是一家专注于新一代储能体系钠离子电池研发与生产的高新技术企业 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 股东大会 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 上海普利特复合材料股份有限公司章程 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月 |
| 最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业释义 | ||
| 改性塑料 | 指 | 将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新材料 |
| 聚烯烃 | 指 | 通常指由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、4-甲基-1-戊烯等α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得 |
到的一类热塑性树脂的总称
| 到的一类热塑性树脂的总称 | ||
| 聚丙烯、PP | 指 | 聚丙烯（Polypropylene），是一种半结晶性材料，一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、抗溶剂性等优点 |
| PA、尼龙 | 指 | 聚酰胺（Polyamide），又称尼龙，具有良好的力学性能和较好的电绝缘性能，又具有耐磨、耐油、耐溶剂、自润性、自熄性、耐腐蚀性及良好的加工性能等特点 |
| PC | 指 | 聚碳酸酯（Polycarbonate），是一种非结晶材料，具有特别好的抗冲击强度、热稳定性、光泽度、抑制细菌特性、阻燃特性以及抗污染性，但流动特性较差，材料的注塑过程较困难 |
| PC/ABS | 指 | PC和ABS的共聚物，塑料合金的一种，具有PC和ABS二者的综合特性 |
| 塑料合金 | 指 | 利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能化、专用化的一类新材料 |
| 改性PP | 指 | 改性聚丙烯，是指聚丙烯（PP）塑料经过填充、共混、增强等方法加工后获得的制品，具有阻燃、高抗冲等性能 |
| 改性ABS | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名Acrylonitrile-butadine-styrene（简称ABS），是大宗通用树脂，经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的ABS属工程塑料，ABS合金产量大、种类多、应用广，是主要改性塑料 |
| 改性PA | 指 | 改性尼龙，是以尼龙原料为基料,加以改变其物理性质而形成的工程塑料，具有良好的尺寸稳定性,耐高温性,易加工成型且易脱模 |
| 改性PC | 指 | 改性聚碳酸脂合金材料，经过聚碳酸脂改性后可以提升冲击强度、电绝缘性、加工流动性 |
| 锂离子电池、锂电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
| 储能 | 指 | 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 化学式为LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
| 钠离子电池 | 指 | 采用储纳化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，钠离子在正、负极间进行交换，与锂离子电池工作原理相似 |
| ICT | 指 | Information and Communications Technology，信息与通信技术 |
| LCP | 指 | 工业化液晶聚合物 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 上海普利特复合材料股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002324 |
| 证券简称 | 普利特 |
| 上市时间 | 2009年12月18日 |
| 注册资本 | 111,414.6844万元 |
| 法定代表人 | 周文 |
| 有限公司成立日期 | 1999年10月28日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2007年7月23日 |
| 经营范围 | 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 统一社会信用代码 | 913100006316131618 |
| 办公地址 | 上海市青浦工业园区新业路558号 |
| 注册地址 | 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼 |
| 办公地址的邮政编码 | 201707 |
| 公司网址 | www.pret.com.cn |
| 电子信箱 | dsh@pret.com.cn |
（二）最近三年的控制权变动情况
截至本预案出具日，周文直接持有公司40.12%股份，为公司控股股东、实际控制人。最近三年，公司实际控制人未发生变更。
（三）最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，三元、磷酸铁锂锂离子电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为三大产业板块：改性材料业务、ICT材料业务和新能源业务。
1、改性材料业务
公司的改性材料产品主要应用于汽车行业，属于改性材料行业的高端市场。公司改性材料产业板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性PP）、改性ABS材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性PC合金）、改性尼龙材料（改性PA）和阻燃增强材料等，主要应用于汽车的内外饰件、功能部件等。公司改性材料业务客户主要为世界知名汽车制造商，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商。同时，公司是新泉股份、延锋、常熟汽饰、继峰股份、星宇股份、宁波华翔、IAC、佛吉亚、德科斯米尔等众多国内外汽车零部件企业的主要合作伙伴和优质供应商。在改性塑料领域处于国内领先地位。
2、ICT材料业务
普利特ICT材料业务主要为自主研发液晶高分子材料（LCP材料），产品包括改性LCP树脂材料、LCP薄膜材料、LCP纤维材料，应用于5G高频高速通信、电子连接器、以及其他特殊结构件等。公司是国内领先的LCP树脂聚合产业化企业，同时具备LCP树脂合成、改性、薄膜和纤维技术及量产能力，其中LCP改性材料对国内外主要客户批量供货中，LCP纤维已获得国际客户认可并量产供货，LCP薄膜已获得下游客户的测试认可并小批量供货。
3、新能源业务
公司新能源业务由控股子公司海四达电源开展。海四达电源是一家专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，在电动工具、智能家电、通信储能、户用和工商业储能及钠离子电池等领域具备领先的实力。公司在新能源业务板块拥有大量长期、稳定的优质客户，包括南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、ITW等国内外知名电动工具厂商，美的、科沃斯等国内外知名家电厂商，Exicom、中国移动、中国铁塔、中国联通、大秦数能等通信、储能领域大客户。此外，在钠离子电池领域，公司与中科海钠形成全方位战略合作，共同开发和导入下游核心客户的产业应用。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持，推动改性塑料行业快速发展
高性能改性塑料是我国重点扶持的新材料产业，属于优先发展的鼓励类项目。近年来，随着相关配套政策的陆续出台，我国从国家层面明确了改性塑料在战略性新兴产业体系中的重要地位，为产业高质量发展提供了方向。
2023年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》。公司本次募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”主要投向改性PP、改性ABS以及各类塑料合金等，产品属于《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》的鼓励类“十六、汽车2.轻量化材料应用”中的高强度复合塑料。
2022年，工业和信息化部、国家发改委等制定了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，围绕新一代新能源、高端装备等战略性新兴产业开展，明确了高端聚烯烃、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料的发展方向，并强调了石化化工行业围绕双碳政策开展重点领域节能减排的重要性。
2021年，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到，聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大相关产业发展新动能。
2018年11月国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中提到国家重点发展的九大领域，包括：新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业等。公司本次募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”主要投向改性PP、改性ABS以及各类塑料合金等高性能复核材料，属于《战略性新兴产业分类
（2018）》所述新材料产业下“3.6.1.2非金属增材制造专用材料制造”项下的“塑料零件及其他塑料制品制造”。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的新材料战略性新兴产业，符合国家创新驱动发展战略。
2、汽车轻量化为募投项目实施提供广阔的市场空间
公司本次募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”达产后，能够年产15万吨改性塑料产品，主要应用于汽车零部件领域。汽车用改性塑料属于改性塑料行业的高端市场，主要应用于汽车内外饰件、功能部件等领域。目前钢材为汽车主要材料，在整车材料占比达到了55%-66%。“以塑替钢”能够有效实现汽车轻量化，从而实现节能减排。
汽车轻量化作为未来汽车行业发展的重要方向，将进一步推动改性塑料市场发展。无论是对于传统的燃油汽车，还是对于新能源汽车，轻量化都是有效降低汽车能耗、提高能量效率的有效手段。
我国汽车轻量化具有较大的提升空间。目前，我国每辆汽车的塑料用量仅为100-150kg，汽车改性塑料使用率只有13%，相比于德系车改性塑料使用率（约25%）和欧美车改性塑料使用率（约19%）仍有一定差距。若以欧美国家平均水平为标准，预期2025年我国单台车改性塑料用量有望增加120kg。考虑到我国目前的汽车保有量总体较大，且人们对汽车材料轻质、节能、环保等要求日益提高，汽车市场对改性塑料的使用量有较大的提升空间，预计到2026年汽车用改性塑料需求总量将在598万吨左右。汽车轻量化发展趋势为公司本次募投项目的产能消化提供了重要需求支撑。
此外，与传统汽车相比，新能源汽车在技术层面更为依赖材料轻量化，尤其在提升续航里程方面更需要轻量化技术的支持。根据安信证券报告显示，实现整车重量减少10%，单次充电的行驶里程将增加5.5%。借助改性塑料实现轻量化是最优质的解决方案，未来新能源汽车将成为改性塑料的重要应用领域之一。根据中信证券研究所报告、中国汽车工业协会数据，2022年全球新能源汽车销量为1,069万辆，预计到2025年将增长至2,470万辆，2022年-2025年年复合增长率为32.20%，其中，2022年中国新能源汽车销量为688.7万辆，2025年
将增长到1,560万辆，2022年-2025年年复合增长率为31.33%，预计到2030年全球新能源汽车销量将达到4,670万辆，中国新能源汽车销量将达到2,320万辆。新能源汽车作为汽车产业的主要发展趋势，随着新能源汽车渗透率不断增加，改性塑料在整个汽车行业的应用比重将不断提升。
3、充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障公司对汽车用改性塑料有着深刻和独到的理解，对行业发展趋势具有前瞻性的战略眼光，较早布局了新能源汽车领域并拓展了相关客户，掌握了先发优势。由于行业特性，充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额的前提和基础。目前，公司改性塑料业务产能已接近饱和，难以满足未来发展的需要。公司有必要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高改性塑料产能并增加市场份额，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，促进公司长期可持续发展。
4、领先的生产技术和优良的客户资源为项目建设奠定良好的基础公司深耕改性材料业务已近三十载，其中，汽车领域是公司改性材料最大的应用领域。对于改性塑料业务，公司拥有丰富的客户资源，专业的人才梯队，以及成熟的研发、生产经验，掌握多项塑料改性核心技术。公司已经为众多行业知名汽车制造商提供汽车用改性材料，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商。同时，公司是新泉股份、延锋、常熟汽饰、继峰股份、星宇股份、宁波华翔、IAC、佛吉亚、德科斯米尔等众多国内外汽车零部件企业的主要合作伙伴和优质供应商。
公司本次募集资金投资项目的建设系公司为进一步巩固并扩大在改性塑料领域的优势地位、提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局。
（二）本次发行的目的
1、实践公司发展战略，提高生产规模，增强中高端产品市场竞争力
公司深耕改性材料业务已近三十载，经过多年的技术积累与市场开拓，公司业务遍布国内外。作为车用改性材料行业的领先企业，公司已成为多家世界知名汽车制造商和新能源车企的核心材料供应商。目前公司汽车改性塑料业务生产基地集中于华东地区（上海、嘉兴）和西南地区（重庆），尚未在北方市场设立生产基地。天津是我国重要的北方汽车工业城市，具有丰富的汽车产业发展基础和上游石化产品的供应链。公司在天津建设生产基地有利于充分利用天津汽车改性塑料的上下游资源，是公司更好开拓和服务客户的重要战略布局。
普利特较早布局了新能源汽车领域，通过技术开发和新能源主机厂客户的开拓，目前已成为了比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等国内外多家新能源汽车主机厂的核心材料供应商。随着全球新能源汽车产业的高速发展，公司的改性塑料产品在新能源汽车产业中的供应量也快速提升。由于新客户的不断拓展和产品订单量的日益提升，公司的生产规模和供应能力需要进行增强。因此，在新能源汽车市场渗透率显著提升且产业链景气度持续向好的背景下，公司本次改性塑料扩产项目将进一步巩固和扩大公司改性塑料业务市场份额，增强公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、加快高端化产品投产，逐步实现国产替代
目前改性塑料行业竞争格局主要由大型外资企业、规模内资企业、小型内资企业构成，国内中高端改性塑料仍以进口为主。大型外资企业大多是集上游原料、改性设备、品牌、技术及产品销售优势于一体的大型化工企业，主要包括巴斯夫、陶氏等。这些企业研发实力、资金能力较强，在高性能专用改性塑料的配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位，产品在高端领域应用较为广泛，占据中高端产品主要市场。
车用改性材料是高端改性塑料领域中的一个重要分支，是我国创新驱动发展战略的重点发展对象，属于我国重点发展的科技领域。公司进一步扩充相关产能是公司提高综合竞争力，落实“推动制造业高质量发展”和“制造业做实做优做强”目标，并在未来继续保持高成长性的重要保障与必经步骤，有助于公司将先发优势不断转化为竞争优势，并实现部分产品的国产替代。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
2022年8月，公司以11.41亿元现金对价收购海四达电源79.7883%股权。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务。面对全球能源转型和绿色发展推进的趋势，海四达电源需要持续进行产能布局。2023年7月，公司完成向特定对象发行股票项目，募集资金总额为10.79亿元，主要用于“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”和“年产2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”两个电池扩产项目，均由海四达电源全资子公司实施。但上述两个项目的投资总额为18.34亿元，公司仍需自筹7.55亿元，资金需求量较大。
公司收购海四达电源前，截至2022年6月30日，公司资产负债率为
45.42%。公司完成收购后，截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司资产负债率分别为63.89%和59.39%，较收购前有所上升；且随着公司业务的持续拓展，资金需求进一步加大。因此，公司本次改性塑料扩产项目通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，有利于改善公司的财务状况，增强公司资本权益，支持公司后续经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
4、增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
随着公司经营规模的扩张以及募集投资项目的实施，公司对于流动资金的需求也相应增长。通过本次发行补充流动资金，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来的经营活动提供资金支持，以巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司持续高质量发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐人（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后的相关公告中披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票，每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐人（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对本次发行定价方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过26,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由2022年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元（含本数），符合深交所主板以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定。本次
发行的拟募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目 | 40,000.00 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 49,000.00 | 30,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金等方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为1,114,146,844股，其中周文先生持有公司40.12%股权，为公司的控股股东、实际控制人。
公司本次发行的股票数量不超过26,000,000股（含），以本次发行股份数量上限26,000,000股测算。本次发行完成后，周文先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次发行已取得的授权和批准
2023年4月20日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，2023年12月21日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行相关议案。
2、本次发行尚需获得的授权、审批和批准
（1）竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案；
（2）深圳证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；
（3）中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目 | 40,000.00 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 49,000.00 | 30,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金等方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司全资子公司天津普利特，实施地点为天津经济技术开发区南港工业区北部组团，纺七路东侧、纺八路西侧、轻二街北侧、济兴街南侧。
本项目计划年产能15万吨，其中，通过环保回收材料实现的年产能计划将不低于3万吨。产品包括改性PP、改性ABS、改性PA、改性PC以及各类塑料合金等高性能复合材料，主要应用于汽车内外饰零部件。
本项目总投资额为40,000.00万元，拟使用募集资金21,000万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资类别 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 投资金额占比 |
| 1 | 土地购置费 | 4,400.00 | - | 11.00% |
| 2 | 建设投资 | 20,885.35 | 15,000.00 | 52.21% |
| 3 | 设备投资 | 10,000.00 | 6,000.00 | 25.00% |
| 4 | 预备费 | 2,822.83 | - | 7.06% |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,891.82 | - | 4.73% |
| 合计 | 40,000.00 | 21,000.00 | 100.00% | |
2、项目建设的必要性
（1）助力全球“双碳”目标
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰、碳中和”政策。目前来看，高性能、轻量化、环保可回收、再生资源利用等特性将成为汽车用复合材料的主要发展方向，各个主机厂对于低碳环保材料的需求也日益增加。为响应国家环保政策并且满足市场对可持续材料的需求，本次募投项目新增产能将以开发低碳材料创新技术为核心目标，引入绿色能源和数字化生产管理体系，为国家“3060”双碳目标做出公司应有的贡献，并且为公司未来高质量发展提供必要支持。
（2）顺应全球汽车“轻量化”趋势，满足汽车行业改性塑料需求
公司的改性材料产品主要应用于汽车行业，属于改性材料行业的高端市场。汽车用改性材料主要包括应用于内外饰件、功能部件等方面的PP、ABS材料、PC和PA等材料，有利于汽车轻量化和节能减排的实现。未来，新能源汽车是汽车产业的主要发展趋势，材料轻量化技术是新能源汽车的重要技术依赖，改性塑料复合材料在汽车中的应用将更为广泛。
汽车轻量化有助于节能减耗，目前已成为世界汽车行业发展的趋势。增加改性塑料用量可以降低汽车的整车重量，在提升汽车的动力性能的同时，有效减少能源消耗，是汽车轻量化的重要解决方案之一。2023年，国家发改委发布
了《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》，汽车轻量化材料应用为国家鼓励类发展产业。对此，为满足全球汽车“轻量化”趋势下带来的对汽车改性工程塑料产品的需求，扩大汽车改性工程塑料配套生产能力尤为重要。
（3）快速提升产能，满足市场需求和客户需求
目前，新能源汽车已经实现对燃油车市场的替代效应，拉动汽车加速向新能源化转型的步伐，市场需求旺盛，渗透率快速提升。公司较早布局了新能源汽车领域并拓展了相关客户，具备先发优势。由于行业特性，充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额的前提和基础。目前，公司改性塑料业务产能已接近饱和，难以满足未来发展的需要。公司有必要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高改性塑料产能并增加市场份额，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，促进公司长期可持续发展。
（4）优化资产负债结构，满足业务发展的需求
为快速实现公司业务向新能源产业的战略转型升级，公司于2022年8月以现金收购海四达电源。本次收购交易对价11.41亿元，金额较大，资金来源主要为并购贷款和自有资金，收购完成后，公司负债水平提升较多，资产负债率由2022年6月的45.42%上升到2023年9月末的59.39%。此外，为进一步扩大新能源业务相关产品规模，在收购完成后，公司加快推进“年产 12GWh 方型离子电池一期项目（年产 6GWh）”和“年产2GWh 高比能高安全动力离子电池及电源系统二期项目”的实施，前述项目的投资总额为 18.34亿元，其中募集资金投入10.79 亿元，公司仍需自筹 7.55亿元，资金需求量较大。且随着公司规模的扩大，营运资金需求也相应提升。
因此，为满足公司原有改性塑料业务发展需求，公司实施以简易程序向特定对象发行股票具有必要性，有利于改善公司的财务状况，增强公司资本权益，支持公司经营的快速发展，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
3、项目建设的可行性
高分子改性材料作为新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域。近年来，高分子改性材料在全球应用范围不断扩大，在汽车、电子、通信等领域的使用逐年增加，同时面对全球市场改性材料需求的日益增长，国产替代需求逐步增大，市场对国内改性材料生产制造企业提出了更高的要求。根据前瞻产业研究院，预计2026年全球改性塑料行业市场需求量将达到13,000万吨。随着国内产品质量要求的不断提升，改性材料向性能高端化、功能定制化方面发展。高性能、轻量化、环保可回收、再生资源利用等特性是目前汽车用复合材料主要发展方向。
（1）国家的产业政策与天津的地域优势为项目提供了有效的政策和地域环境
新材料属于国家重点鼓励并支持的高新技术产业，是推动我国由“制造大国”向“制造强国”跨越的重要支撑力量。近年来，国家相关部门发布了一系列支持性政策措施。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。“十四五”规划提出培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展；聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业。本次募投项目产品包括改性PP、改性ABS、改性PA，改性PC以及各类塑料合金等高性能复合材料，属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）的“3.3.1高性能塑料及树脂制造”，本次募投项目属于战略性新兴产业。
同时，项目建设地天津既有丰富的汽车产业发展基础，又涵盖上游石化产品的供应链，还拥有国家发改委和财政部批复的首批城市矿产示范基地子牙循环经济园。丰富的上下游资源为普利特改性塑料业务进一步发展和壮大奠定了基础。天津具有便利的地理交通位置，可辐射对新能源汽车需求旺盛的北方市场，便于公司开拓新客户，进一步提高市场份额，有利于增强产品供应能力和服务保障能力，就近满足主要客户的需求。
综上所述，公司所处行业为国家鼓励发展的产业，同时项目地天津将为公司扩产提供良好的产业基础。良好的政策环境和产业环境将有利于项目良好运营。
（2）上游产能扩张，为公司生产扩张提供支持
改性塑料行业的上游主要是通用塑料、工程塑料等合成树脂生产企业，属于石油化工行业。国内石油化工行业目前处于产能扩张的状态，未来几年由于大量原油炼化、轻烃裂解、煤制烯烃项目的陆续建成释放产能，有望实现完全国产替代；随着国内聚丙烯等主要合成树脂的产量增长，改性塑料行业的上游原材料未来维持供应充分状态。改性塑料原材料的生产扩张将为公司扩产项目的落实提供上游支持。
（3）充实的技术基础和研发体系为项目实施提供了技术保障
公司在微发泡材料技术、低密度材料技术、薄壁化材料技术、“以塑代钢”技术等方面具有较强竞争实力；在汽车低散发材料方面，公司借助多年来汽车内饰领域的技术和经验积累，在汽车用低气味和低TVOC改性塑料材料的领域具有竞争优势；在高性能汽车内饰材料方面，公司多年攻关的低密度内饰材料和高性能爆破仪表板材料，打破数十年同类材料被国外企业垄断的局面，大大提升了公司的技术水平及在行业内的竞争力。
公司与国内各大著名高校持续保持紧密的产学研合作关系，公司研发中心被国家发展改革委认定为国家企业技术中心、被上海市科委认定为上海市汽车用塑料材料工程技术研究中心，经国家人力资源社会保障部和全国博士后管委会批准，公司设立了上海普利特复合材料股份有限公司博士后科研工作站；经上海市科学技术协会批准，公司设立了上海市院士专家工作站，并已被中国科协认定。因此，公司充实的技术基础和研发体系将为项目实施提供坚实的技术保障。
（4）优质稳定的客户资源为扩产项目的实施提供了良好的市场基础
公司自设立以来一直从事改性复合材料的研发、生产与销售。公司改性材料产品主要应用于汽车材料行业，经过多年的技术积累和市场开拓，公司已进
入国内外多家传统及新能源汽车品牌供应商体系，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商，已成为国内改性塑料行业领军企业之一。下游稳定的客户资源将为此次扩产项目的实施提供良好的市场基础。
4、项目预期收益
本项目计算期12年，其中建设期2年，运行期10年。运行期生产负荷第3年及以后达到100%，完全达产后预计年营业收入为141,000万元，年净利润为13,888.42万元，项目内部收益率（所得税后）为15.28%，投资回收期（所得税后）为8.76年。
5、项目的用地取得情况
项目建设地点为天津经济技术开发区（南港工业区）。2023年6月30日，天津市规划和自然资源局滨海新区分局、天津市滨海新区土地发展中心与天津普利特签署了《挂牌地块成交确认书》，确认天津普利特竞得位于天津开发区中区，编号为津滨轻纺（挂）G2023-1号的国有建设用地使用权。2023年7月28日，天津市规划和自然资源局滨海新区分局与天津普利特签署了《天津市国有建设用地使用权出让合同》，天津普利特受让工业用地约91,000平方米（以国土部门实际测量数据为准）用于“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”，选址位于天津经济技术开发区南港工业区北部组团，纺七路、纺八路西侧、轻二街北侧、济兴街南侧，用地年限为50年，以土地使用权出让证书起止时限为准。
6、项目审批情况
本项目已经于2023年4月10日取得了天津经济技术开发区（南浦工业区）管理委员会出具的备案登记表；于2023年6月12日取得了天津经济技术开发区生态环境局出具的津开环评书〔2023〕16号环评批复；于2023年8月2日取得了天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会出具的津开审批（2023）12013号能评批复。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了发展现状、经营战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次发行募集资金中的9,000万元用于补充流动资金（未超过公司本次发行拟募集资金总额的30%），以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
2、补充流动资金的必要性及可行性
补充流动资金主要是为了满足公司业务发展和规模扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，同时也能提升公司净资产规模，降低公司的经营风险，增强公司资本实力，有助于增强后续融资能力，拓宽发展空间。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助力公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，符合公司及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、本次发行对公司资本结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资本实力将得到进一步的充实，资产结构将更加稳健，有利于公司降低财务风险，提高偿债能力和后续融资能力，降低融资成本，增强公司资金实力和抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次向特定对象发行募集资金将用于“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”和“补充流动资金”，项目经济效益预期较好。若上述项目顺利实施，公司的市场竞争力将进一步提高，未来的营业收入也将继续保持增长，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，短期来看有利于缓解公司运营资金压力；长期来看，随着募投项目建设完成，项目收入和效益将逐步显现，有助于改善公司的经营活动现金流，并进一步优化公司整体现金流量情况。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。同时，本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司综合竞争力和盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金将用于“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”和“补充流动资金”。其中，天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目为车用改性材料业务的扩产，与公司主营业务高度相关，该项目的实施有利于公司抓住新材料产业发展机遇，提升市场竞争力，进一步提高行业地位，从而促进公司高质量发展，更好地提高公司的整体盈利能力。同时，本次发行推动的新增产能将以开发低碳材料创新技术为核心目标，引入绿色能源和数字化生产管理体系，为公司落实低碳环保生产目标打下基础。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和股权结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。按照本次发行股份数量上限进行测算，本次发行完成不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整，本次发行不会对高管人员结构造成重
大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务改性塑料板块展开并拓展，将进一步扩大公司的改性塑料业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，资产结构将得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”和“补充流动资金”。“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”项目经济效益预期较好，若该项目顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务费用，提升公司市场竞争力，提升盈利能力。
本次发行的募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，有助于公司增强核心竞争力，提升未来经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因此而受影响。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为59.39%。本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模得到进一步增强，资产负债率将降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和行业风险
1、宏观及行业形势风险
目前公司改性材料产品主要应用于汽车领域，新能源电池产品主要应用于电动工具和储能领域。上述领域产品的生产与销售受到国家经济景气度和汽车生产、消费量变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性。如果我国经济下行的压力增大导致行业产生较大波动，或受其他系统性风险影响，未来汽车、电动工具、储能市场发生行业性波动，将间接可能影响公司盈利水平。
2、上游原材料价格波动的风险
改性材料和新能源电池是公司的主要产品，其主要原材料为合成树脂、三元材料、磷酸铁锂等。上述原材料根据市场供需影响价格存在波动态势。公司下游的汽车、电动工具和储能等行业竞争较为充分，原材料价格波动导致产品成本上升可能无法及时通过产品提价而转嫁到下游客户。如果公司主要原材料的价格出现较大波动，将直接影响公司的产品成本和毛利率水平。
3、市场竞争加剧的风险
新能源汽车以及储能行业的快速发展提升了改性塑料和新能源电池的需求，行业内的企业纷纷通过加大研发投入、优化销售模式和渠道，不断进行产品更新迭代来寻找业务机会和发展空间。改性塑料和新能源电池的市场竞争愈发激烈，面对较为激烈的市场竞争，公司存在着市场份额被现有竞争对手蚕食、被潜在竞争者抢占的市场竞争风险。
（二）财务风险
1、应收账款回收风险
最近三年及一期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为135,553.92万元、155,054.74万元、266,251.79万元和310,375.31万元，金额较大。若未来市场环境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
2、商誉减值风险
截至2023年9月30日，公司商誉的账面价值为45,183.61万元。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，发行人收购的公司未能适应前述变化，则可能对收购公司的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
（三）经营风险
1、经营业绩波动风险
最近三年及一期，公司分别实现营业收入444,754.21万元、487,077.50万元、675,848.16万元和649,739.08万元，净利润分别为39,810.56万元、2,100.42万元、21,657.78万元和41,721.47万元。公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，三元、磷酸铁锂锂离子电池、钠离子电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务、ICT材料业务和新能源业务，其经营业绩受产业政策、下游行业周期、客户自身需求、原材料价格波动等因素的影响，公司经营业绩存在波动风险。
2、知识产权风险
公司改性材料业务和新能源业务的核心技术是产品的配方和工艺，公司通过发明专利授权、实用新型专利授权、软件著作权登记等，来保护公司的知识产权。但公司无法对众多产品的制备方法逐一申请专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部分的技术是作为技术诀窍进行保护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配方或被他人窃取的可能。
3、人民币汇率风险
公司部分业务涉及境外经营，采用美元结算。人民币对美元汇率的波动将继续对公司经营业绩产生影响。
针对这一情况，公司将通过密切关注人民币汇率走势，充分运用财务金融工具降低美元敞口风险，争取通过多种渠道积极筹措资金，降低美元负债比例，或者通过将美元负债转换为人民币负债等手段，将人民币汇率风险降至最低。
4、海外子公司管理风险
公司的全球化发展战略正在稳步推进中，在美国、欧洲、越南等均设有子公司。未来，公司将持续全球化发展。公司全球化过程中，将面临境外法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。同时，未来境外相关政策、法规也存在调整的可能，进而可能对境外公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。如果在这种环境下不能有效运营海外子公司，将对公司海外业务产生较大风险。
（四）募投项目相关风险
1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险
本次向特定对象发行部分募集资金将用于“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”的建设。“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”经过详细的可行性论证并结合车用改性材料未来发展预期和技术条件而最终确定。受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，公司募集资金投资项目在实施过程中可能存在未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。
2、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建设达到预定可使用状态后，公司预计新增年折旧摊销金额合计2,099.32万元。本次募投项目完全达产后，预计新增年营业收入为141,000.00万元，新增年净利润为13,888.42万元，年折旧摊销金额占预计年营业收入、年净利润的比例分别为1.49%、15.12%。如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期收益，则公司的经营业绩会受到一定不利影响。
3、即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。
4、项目不能实施及产能无法消化的风险
“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生不利影响。另一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将产生新增产能无法及时消化的风险。
（五）发行风险
1、本次发行的审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过，以及审核通过并完成注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、发行风险
本次以简易程序向特定对象发行仅向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（六）其他风险
1、股票价格波动的风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司合并资产负债表、公司单体资产负债表中本年末未分配利润均为正的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（四）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过。
（七）如公司合并资产负债表、公司单体资产负债表中本年末未分配利润均为正，未进行现金分红或者拟分配的现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中进行披露。
（八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2020-2022年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红总额 | 以现金回购股份金额 | 现金分红、以现金回购股份金额合计 | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2022年 | 5,087.16 | 426.62 | 5,513.78 | 20,209.45 | 27.28% |
| 2021年 | 5,040.11 | 7,508.05 | 12,548.16 | 2,374.82 | 528.38% |
| 2020年 | 4,225.26 | - | 4,225.26 | 39,570.57 | 10.68% |
| 2020-2022年以现金及现金回购股份方式累计分红金额占该三年实现的年均可分配利润的比例 | 107.57% | ||||
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。近三年公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，符合《公司章程》关于利润分配的规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
2020-2022年，为更好地回报广大投资者，公司实施了积极的利润分配政策。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司最近三年进行利润分配后的未分配利润，主要用于生产经营、对外投资等。
三、公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，公司董事会制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）本规划考虑因素
在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。
（三）未来三年股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、股利分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
3、现金分配的最低比例
公司合并资产负债表、公司单体资产负债表中本年末未分配利润均为正的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、决策、监督和披露
（1）公司董事会制订公司的利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（2）如公司合并资产负债表、公司单体资产负债表中本年末未分配利润均为正，未进行现金分红或者拟分配的现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中进行披露。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
5、回报规划的制定周期和调整机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并明确了填补回报拟采取的应对措施，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员就保证公司填补被摊薄即期回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行预计于2024年1月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为2,600万股，募集资金总额30,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响；
（4）在本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为40,216.61万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,444.54万元；假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、下降20%、提高20%等三种情景分别计算。
（7）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | （预测） | 发行后（2024年/2024年12月31日） （预测） | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总股本（万股） | 111,414.68 | 114,014.68 | 111,414.68 |
| 情形1、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年度金额持平 | |||
| 预计发行完成时间：2024年1月31日 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 53,622.15 | 53,622.15 | 53,622.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 53,622.15 | 53,622.15 | 53,622.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.60% | 10.95% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.60% | 10.95% | 14.98% |
| 情形2、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2023年度下降20% | |||
| 预计发行完成时间：2024年1月31日 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,897.72 | 42,897.72 | 53,622.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,897.72 | 42,897.72 | 53,622.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.39% | 8.86% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.39% | 8.86% | 14.98% |
情形3、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2023年度提高20%
| 情形3、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2023年度提高20% | |||
| 预计发行完成时间：2024年1月31日 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,346.58 | 64,346.58 | 53,622.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,346.58 | 64,346.58 | 53,622.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.76% | 13.00% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.76% | 13.00% | 14.98% |
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性、合理性
本次发行的必要性和合理性分析参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕改性材料业务已近三十载，经过多年的技术积累与市场开拓，公司业务遍布国内外。作为车用改性材料行业的领先企业，公司已成为多家世界知名汽车制造商和新能源车企的核心材料供应商。
本次发行的募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”围绕公司主营业务展开，可以满足公司在车用改性材料领域的新客户拓展和产品订单量提升的需求，增强公司生产规模和供应能力。同时本次新增产能将以开发低碳材料创新技术为核心目标，引入绿色能源和数字化生产管理体系，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助力公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，符合公司及股东利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
自设立以来，公司一直从事改性塑料的研发、生产和销售。截至2023年9月30日，公司拥有研发技术人员617人，占员工总人数的19.70%。公司不仅在研发人员及管理团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与华东理工大学、上海大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了博士后科研工作站及上海市院士专家工作站，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步提升现有业务的技术水平。
（2）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司在改性塑料领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，在相关领域尤其是汽车领域积累了丰富的技术和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，与国内各大著名高校持续保持紧密的产学研合作关系，公司研发中心被国家发展改革委认定为国家企业技术中心、被国家工业和信息化部办公厅认定为专精特新“小巨人”企业和工业企业知识产权运用试点企业、被上海市科委认定为上海市汽车用塑料材料工程技术研究中心。通过内部研发，公司在微发泡材料技术、低密度材料技术、薄壁化材料技术、“以塑代钢”技术等方面处于领先地位，在汽车低散发材料方面，公司借助多年来汽车内饰领域的技术和经验积累，在汽车用改性塑料材料低气味、低TVOC领域处于行业优势地位；在高性能汽车内饰材料方面，公司多年攻关的低密度内饰材料和高性能爆破仪表板材料，打破数十年同类材料被国外企业垄断的局面，大大提升了公司的技术
水平及在行业内的竞争力。公司领先的技术为募投项目的实施提供了充分的技术保障。
（3）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
经过多年的技术积累和市场开拓，公司已为国内外多家传统及新能源汽车制造商提供服务，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商。公司募投项目所处位置为天津市滨海新区，滨海新区是首批国家新型工业化汽车产业示范基地与天津汽车产业发展的主要承载地，汇集了公司上游大型石化企业如中海油、中石油和中石化等及下游汽车整车厂一汽大众、一汽丰田、长城汽车、比亚迪等。未来，公司将依托地域优势、产品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托天津市滨海新区的汽车产业链优势积极开拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次向特定对象发行股票完成后，相关资金将投入“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”及补充流动资金。公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，承诺如下：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺：由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》之盖章页）
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
2023年12月22日