证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-140
上海普利特复合材料股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并明确了填补回报拟采取的应对措施，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员就保证公司填补被摊薄即期回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
（一）本次发行对公司当年每股收益、净资产率等财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次以简易程序向特定对象发行股票预计于2024年1月末完成发行，该完成时间仅为公司估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30,000.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为2,600万股，募集资金总额30,000.00万元，暂不考虑发行费用的影响；
（4）在本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为40,216.61万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,444.54万元；假设2023年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、下降20%、提高20%等三种情景分别计算。
（7）基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 发行前（2024年/2024年12月31日） （预测） | 发行后（2024年/2024年12月31日） （预测） | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总股本（万股） | 111,414.68 | 114,014.68 | 111,414.68 |
| 情形1、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年度金额持平 | |||
| 预计发行完成时间：2024年1月31日 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 53,622.15 | 53,622.15 | 53,622.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 53,622.15 | 53,622.15 | 53,622.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.48 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.60% | 10.95% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 11.60% | 10.95% | 14.98% |
| 情形2、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2023年度下降20% | |||
| 预计发行完成时间：2024年1月31日 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,897.72 | 42,897.72 | 53,622.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,897.72 | 42,897.72 | 53,622.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.38 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.39% | 8.86% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 9.39% | 8.86% | 14.98% |
| 情形3、2024年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润比2023年度提高20% | |||
| 预计发行完成时间：2024年1月31日 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,346.58 | 64,346.58 | 53,622.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,346.58 | 64,346.58 | 53,622.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 扣除经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.57 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.76% | 13.00% | 14.98% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 13.76% | 13.00% | 14.98% |
由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，本次发行能否获得上述批准尚不确定。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕改性材料业务已近三十载，经过多年的技术积累与市场开拓，公司业务遍布国内外。作为车用改性材料行业的领先企业，公司已成为多家世界知名汽车制造商和新能源车企的核心材料供应商。本次发行的募投项目“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”围绕公司主营业务展开，可以满足公司在车用改性材料领域的新客户拓展和产品订单量提升的需求，增强公司生产规模和供应能力。同时本次新增产能将以开发低碳材料创新技术为核心目标，引入绿色能源和数字化生产管理体系，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司
产品供应能力，提升公司生产效率，并以此助力公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，符合公司及股东利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
自设立以来，公司一直从事改性塑料的研发、生产和销售。截至2023年9月30日，公司拥有研发技术人员617人，占员工总人数的19.70%。公司不仅在研发人员及管理团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。
同时，公司与华东理工大学、上海大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了博士后科研工作站及上海市院士专家工作站，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步提升现有业务的技术水平。
（2）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司在改性塑料领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，在相关领域尤其是汽车领域积累了丰富的技术和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，与国内各大著名高校持续保持紧密的产学研合作关系，公司研发中心被国家发展改革委认定为国家企业技术中心、被国家工业和信息化部办公厅认定为专精特新“小巨人”企业和工业企业知识产权运用试点企业、被上海市科委认定为上海市汽车用塑料材料工程技术研究中心。通过内部研发，公司在微发泡材料技术、低密度材料技术、薄壁化材料技术、“以塑代钢”技术等方面处于领先地位，在汽车低散发材料方面，公司借助多年来汽车内饰领域的技术和经验积累，在汽车用改性塑料材料低气味、低TVOC领域处于行业优势地位；在高性能汽车内饰材料方面，公司多年攻关的低密度内饰材料和高性能爆破仪表板材料，打破数十年同类材料被国外企业垄断的局面，大大提升了公司的技术水平及在行业内的竞争力。公司领先的技术为募投项目的实施提供了充分的技术保障。
（3）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
经过多年的技术积累和市场开拓，公司已为国内外多家传统及新能源汽车制造商提供服务，包括宝马、奔驰、大众、长安、长城、江淮、北汽、通用、福特、
克莱斯勒、吉利、奇瑞等传统车企及比亚迪、赛力斯、广汽埃安、蔚来、理想、小鹏等新能源汽车制造商。公司募投项目所处位置为天津市滨海新区，滨海新区是首批国家新型工业化汽车产业示范基地与天津汽车产业发展的主要承载地，汇集了公司上游大型石化企业如中海油、中石油和中石化等及下游汽车整车厂一汽大众、一汽丰田、长城汽车、比亚迪等。未来，公司将依托地域优势、产品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托天津市滨海新区的汽车产业链优势积极开拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和深圳证券交易所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，相关资金将投入“天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目”及补充流动资金。公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用
方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
二、 公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
周文作为普利特的控股股东、实际控制人，承诺如下：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺：由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2023年12月22日