证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-137
上海普利特复合材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<上海普利特复合材料股份有限公司章程>的议案》，现将修订的相关内容公告如下： | |||
| 公司章程条款 | 修改前 | 修改后 | |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核，经全体董事三分之二以上通过后，由董事会决议确定董事候选人，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核并经全体监事三分之二以上通过后，由监事会决议确定监事候选人，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会提名委员会进行资格遴选、审核，并向董事会提出董事候选人建议，经全体董事三分之二以上通过后，由董事会决议确定董事候选人，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核并经全体监事三分之二以上通过后，由监事会决议确定监事候选人，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 | |
| 第一百零九条 | 审计委员会的主要职责是： | 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。…… | |
| 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（七）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的股权激励计划； （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 审计委员会的主要职责是： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;（三）聘任或者解聘公司财务负责人;（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会的主要职责是： （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 |
| 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 | ||
| 第一百五十七条 | （五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中， 应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、 独立董事和监事会的意见。 （六） 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。该次股东大会应向股东提供网络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 （七）如年度实现盈利而公司董事会 | 公司的利润分配政策为：……（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司合并资产负债表、公司单体资产负债表中本年末未分配利润均为正的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。…… （五）公司董事会制订公司的利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过。 （七）如公司合并资产负债表、公司单体资产负债表中本年末未分配利润均为正，未进行现金分红或者拟分配的现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中进行披露。 |
| （八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过方为有效。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 | （八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百八十条 | 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 |
该事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记事宜。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司董 事 会2023年12月22日