证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-143
上海普利特复合材料股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第六届监事会第十七次会议的会议通知于2023年12月16日以通讯方式发出。
2、本次监事会于2023年12月21日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与通讯表决方式召开。
3、本次监事会应到监事3名，实到监事3名。
4、监事会主席郭思斯女士主持本次监事会。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并对公司的实际情况进行逐项自查论证，公司监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的规定，具备本次发行的条件。
2、逐项审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了本次发行的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，经公司2022年年度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据2022年年度股东大会的授权与保荐人（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对本次发行定价方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过26,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由2022年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（7）募集资金规模及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,000.00万元（含本数），符合深交所主板以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定。本次发行的拟募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 天津普利特新材料有限公司新材料北方智能制造基地（一期）项目 | 40,000.00 | 21,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 49,000.00 | 30,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行编制了《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行编制了《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《上海普利特复合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2023年11月21日的《前次募集资金使用情况报告》。该报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海普利特复合材料股份有限公司监 事 会2023年12月22日