（经2023年12月21日第九届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，健全重大投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会设立战略发展与投资决策委员会（简称战略委员会），并制定本细则。第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 委员会的构成第三条 战略委员会委员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务时，由半数以上委员或董事会推举一名委员代履行职务。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 战略发展部负责会议组织、材料准备和会议纪要等工作，证券事务部协助会议联络工作。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、制定策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 公司相关部门有配合战略委员会展开工作并提供相关资料和报告的义务。
第四章 决策程序
第十一条 战略发展部负责做好公司长期发展战略和重大投资决策的前期准备工作；ESG工作小组负责做好战略发展与投资决策委员会关于ESG事项决策的前期准备工作，根据战略委员会职责范围拟定的提案，应经总经理办公会审议通过后向战略委员会提交正式书面资料：
（一）由公司战略发展部、子（分）公司或控股(参股)企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由公司证券事务部、子（分）公司或者控股（参股）企业的负责人上报ESG重大事项的议题、报告以及其他有关资料，并由ESG工作小组进行评审，向战略委员会提交正式提案。
（三）上述报告由总经理或经理班子进行评审，总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略委员会根据总经理的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理，并由证券事务部备案。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会根据公司业务需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过通讯表决、采取现场与其他方式同时进行等方式召开。第十六条 战略委员会会议可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他专业人员列席会议。
第十七条 战略委员会可以聘请中介机构或专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”均含本数。“通讯”指视频、电话、传真、电子邮件等。
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会通过之日起实施。