中信证券股份有限公司
关于
合肥雪祺电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐人与发行人的关联关系 ...... 5
六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...... 9
五、发行人面临的主要风险 ...... 14
六、发行人的发展前景评价 ...... 19
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ...... 39
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 ...... 39
九、关于本次发行摊薄即期回报的核查 ...... 40
十、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查 ...... 44
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 46
保荐代表人专项授权书 ...... 48
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）接受合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任雪祺电气首次公开发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况
中信证券指定赵亮、安楠为合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
赵亮先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，最近三年作为签字保荐代表人，完成了观典防务技术股份有限公司科创板转板上市项目、上海宏英智能科技股份有限公司主板IPO项目、江苏益客食品集团股份有限公司创业板IPO项目、成都国光电气股份有限公司科创板IPO项目、普冉半导体（上海）股份有限公司科创板IPO项目、楚天龙股份有限公司主板IPO项目、上海泰坦科技股份有限公司科创板IPO项目、深圳震有科技股份有限公司科创板IPO项目、嘉兴斯达半导体股份有限公司主板IPO项目、广州白云电器设备股份有限公司主板可转债项目、北京左江科技股份有限公司创业板IPO项目。
截至本发行保荐书签署日，赵亮先生担任成都市汉桐集成技术股份有限公司创业板IPO项目及重庆美心翼申机械股份有限公司北交所IPO项目的签字保荐代表人。
2020年11月9日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的决定》，认定赵亮在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十二条规定。
安楠先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，最近三年作为签字保荐代表人完成了南通通易航天科技股份有限公司精选层挂牌项目（于2021年11月15日在北京证券交易所上市）、宁波新芝生物科技股份有限公司北交所IPO项目及烟台睿创微纳技术股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券项目。
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截至本发行保荐书签署日，安楠先生担任上海誉帆环境科技股份有限公司主板IPO项目、天元航材（营口）科技股份有限公司创业板IPO项目及重庆美心翼申机械股份有限公司北交所IPO项目的签字保荐代表人。
安楠先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人保荐业务主要执业情况
李奇朋，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与观典防务技术股份有限公司科创板转板上市项目。
李奇朋先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：马子桐、孟庆贺、王浩君、陈楷伦、杨佳树、韩雨迪、黄楚然、吕瑞、姚玉洁、万同、韩晶飞、吴逊先。
四、发行人基本情况
公司名称：合肥雪祺电气股份有限公司
注册资本：10,257.00万元
法定代表人：顾维
成立日期：2011年6月27日
营业期限：长期
住所：安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号
邮政编码：230601
信息披露部门：证券部
信息披露负责人：徐园生
电话号码：0551-6389 3033
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传真号码：0551-6389 3033电子信箱：IR@snowkye.com本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
五、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，中国中信集团有限公司为公司股东宁波吉德电器有限公司的间接股东，经穿透间接持有公司股份比例为0.00000000602948%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2022年8月17日，在中信证券263会议系统召开了合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将该项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2022年7月14日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》。
（二）股东大会决策程序
2022年7月29日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核
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查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规章制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3888号），发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月实现营业收入分别为161,377.00万元、207,217.94万元、192,748.00万元和106,622.97万元；实现归属于发行人股东的净利润（扣非后）分别为7,044.44万元、7,868.85万元、9,337.44万元和5,112.99万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐人根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的具体核查意见如下：
（一）经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身雪祺有限成立于2011年6月27日，发行人系由雪祺有限于2022年1月26日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上（从有限公司成立之日起计算）。
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经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
（二）根据申报会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3888号）和《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2863号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z3888号），经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
根据《合肥雪祺电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z2863号），经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐人认为：发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产
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均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。公司主营业务为冰箱和商用展示柜的研发、生产与销售，为国内外品牌商提供容积400L以上的大冰箱和商用展示柜等产品、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，能够独立开展业务。经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。
经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
发行人控股股东、实际控制人为顾维。经查阅发行人实际控制人关联方调查表及公开信息检索，核查发行人控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业实际经营情况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上述企业与发行人不构成同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了专利权等权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐人认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（四）根据2015年11月国务院印发的《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、2015年12月中国家用电器协会颁布的《中国家用电器工业“十三五”发展指导意见》、2016年3月国务院印发的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、2016年8月工信部印发的《轻工业发展规划（2016-2020年）》、2016年9月国务院印发的《消费品标准和质量提升规划（2016-2020年）》、2017年11月国家发改委印发的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、2019年1月发改委、工信部、财政部、住建部等多部门联合印发的《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》、2021年6月中国家用电器协会颁布的《中国家电工业“十四五”发展指导意见》等行业发展规划及政策，经核查发行人全部工商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务、环保、社保、公积金等政府主管机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经核查发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、无犯罪
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记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐人认为：发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（五）依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律法规，公司选择的具体上市标准如下：
“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
经核查，公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为417.15万元、8,180.20万元、10,034.24万元和5,339.26万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,044.44万元、7,868.85万元、9,337.44万元和5,112.99万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元。
公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为7,972.26万元、6,942.46万元、2,094.19万元和7,805.07万元，累计不低于1亿元。
公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入分别为161,377.00万元、207,217.94万元、192,748.00万元和106,622.97万元，累计不低于10亿元。
本保荐人认为：发行人符合所选上市标准“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的规定要求。
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（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》其他条件：
（1）发行前公司股本总额为人民币10,257.00万元，本次拟公开发行股票的总量不超过3,419.00万股，本次发行后公司股本总额不低于人民币13,676.00万元；满足“发行后股本总额不低于五千万元”条件。
（2）本次公开发行股份总数为3,419.00万股（不考虑行使超额配售选择权），公司公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的25%；满足“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”条件。
五、发行人面临的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户集中度较高且第一大客户收入占比较高的风险
公司主要客户为美的集团、小米集团、美菱集团和太古集团等。报告期各期，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为79.63%、72.02%、68.85%和73.21%，客户集中度较高，其中对第一大客户美的集团的销售占比分别为43.83%、42.67%、
45.13%和48.26%，毛利占比分别为36.55%、40.58%、35.00%和31.73%，第一大客户的销售收入和毛利占比较高。如果未来公司与主要客户的合作出现不利变化、主要客户的产品拓展计划不及预期，主要客户所在行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起公司主要客户市场份额下降，将导致相关客户减少对公司产品的采购，公司的销售收入和盈利能力将受到不利影响。
（2）原材料价格变动风险
公司营业成本中原材料占比较大，原材料价格主要受宏观经济、市场供求关系等因素影响而变动，若未来因宏观经济变化等因素导致原材料采购价格大幅上涨，则公司的主营业务成本会随之上升，影响公司的利润水平。
（3）业绩下滑风险
报告期内，公司主营业务收入分别为160,236.64万元、204,804.84万元、190,353.06万元和105,108.22万元，净利润分别为452.06万元、8,278.60万元、10,272.30万元和
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5,616.51万元。报告期内，公司经营业绩总体呈增长趋势，但原材料价格上涨及宏观经济形势变动等因素给公司的经营业绩带来一定不利影响。若未来原材料价格不断上涨或行业供求关系出现不利变化，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（4）出口汇率变动的风险
报告期内，公司主营业务收入中，境外销售收入占比分别为14.79%、17.40%、18.42%和19.40%，逐年提高。公司产品销往韩国、德国、美国等海外国家和地区，结算币种以美元为主，各期汇兑损益（损失为正，收益为负）分别为362.23万元、331.98万元、-729.83万元和-395.23万元。若后续汇率大幅波动，可能对公司造成较大汇兑损失，从而对公司的海外业务和经营业绩带来不利影响。
2、财务风险
（1）应收账款、应收款项融资和应收票据金额较大的风险
报告期内，公司应收账款、应收款项融资和应收票据账面价值总计分别为56,164.22万元、68,702.07万元、82,049.11万元和80,268.87万元，占营业收入的比例分别为
34.80%、33.15%、42.57%和75.28%。报告期内，公司应收账款、应收款项融资和应收票据金额占比较大，主要系下游客户结构及行业共性所致。随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款、应收款项融资和应收票据余额可能继续呈现较高的趋势，若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能导致应收账款、应收款项融资或应收票据不能按期收回甚至无法收回的情况，进而会对公司盈利能力和资金运营状况造成重大不利影响。
（2）短期债务偿还风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.85倍、1.03倍、1.11倍和1.16倍，速动比率分别为0.72倍、0.90倍、0.96倍和1.02倍，合并资产负债率分别为79.13%、68.27%、
62.68%和59.75%，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低，资产负债率较同行业上市公司的平均水平偏高。目前，公司经营状况良好，间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金出现短期困难时，公司将面临一定的短期偿债风险。
（3）税收优惠政策变动的风险
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公司于2014年10月21日被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业。2020年10月30日通过高新技术企业重新认定，证书编号：GR202034002998，有效期为三年。公司在2020年度、2021年度、2022年度享受高新技术企业15%的优惠企业所得税税率。2023年度公司高新技术企业所得税优惠已到期，正在申请高新技术企业重新认定，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号），企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，公司2023年1-6月暂按15%税率计算。
根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司合肥三电2020年度适用20%的所得税优惠税率。
若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响经营业绩的风险。
3、法律及内控风险
（1）未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险
截至2023年6月30日，公司及下属子公司已为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续，少数未缴纳社保和公积金的员工主要为退休返聘人员、当月入职次月缴纳人员、在其他单位缴纳其社保公积金关系尚未转入人员、外籍员工自愿放弃缴纳等。但报告期内，公司存在未为部分符合条件的员工购买社会保险和住房公积金的情形，该等行为未完全遵守《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关部门要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及可能引起法律纠纷的风险。
（2）劳动用工风险
报告期内，发行人部分非关键性业务环节采用劳务外包形式，包括安装、零部件装配等辅助性业务环节外包给劳务公司。如果劳务外包作业出现质量问题，而使得公司产品交付质量未达到公司客户要求，或者劳务公司不能按照合同要求安排作业，或者作业
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过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能对公司生产经营带来不利影响。
（3）经营规模扩大带来的管理风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为160,236.64万元、204,804.84万元、190,353.06万元和105,108.22万元。募集资金到账后，公司资产及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经营管理能力提出了更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，管理能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。
4、技术风险
（1）核心技术人才流失的风险
核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道、则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。
（2）核心技术泄密的风险
公司所在的家用冰箱制造领域涉及多学科技术交叉开发与应用，经过多年发展与技术积累，公司在相关领域形成了多项核心技术与专利。如果公司相关技术成果被他人侵权或发生泄密事件，公司生产经营可能会受到不利影响。
5、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目不确定性风险
本次募集资金主要投向“年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”、“冰箱零部件自制能力提升项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。相关项目围绕公司现有的主营业务进行，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在对募集资金项目进行可行性分析时，公司综合审慎地考虑了行业未来发展趋势、客户实际需求变化、自身技术实力、国家产业政策等因素。若募集资金投资项目实施过程中内外部市场环境发生重大变化、客户需求增长放缓、技术研发进展缓慢等因素出现，则会增加公司募集资金投资项目的不确定性，从而影响公司未来的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，
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将会给公司经营业绩带来一定影响。
（二）与行业相关的风险
1、市场风险
（1）ODM客户销售收入下降的风险
目前，冰箱生产行业主要经营模式为OBM、ODM及OEM模式，或者兼有多者。OEM经营模式即代工生产模式，在此种经营模式下，品牌商不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术负责产品的设计和开发，同时控制下游的销售渠道，而具体的产品生产加工则委托其他厂家进行。ODM经营模式即由公司自主进行产品设计、生产制造，产品的结构、外观、工艺等方面均由公司自主设计开发，由客户选择下单后进行生产，而产品以客户的品牌进行销售。OBM经营模式即生产商创立自主品牌，并负责自主品牌产品的设计、生产、销售全流程。
目前公司采取ODM业务模式为美的集团、美菱集团等冰箱行业知名厂商生产大冰箱产品。我国冰箱行业发展较为成熟，品牌众多，公司的下游客户还会向其他供应商采购相同类型的产品，如果未来国内外经济形势发生变化、公司的ODM客户的经营状况出现不利变化、公司无法满足ODM客户提出的产品需求、或者下游客户亦进入ODM领域与公司开展直接竞争等重大不利因素出现，将会对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。
（2）海外市场不确定性风险
在经济全球化的大背景下，家用电器行业是我国改革开放中最先参与并承接国际产业转移的行业之一，经过几十年的发展，家用电器行业已成为我国先进制造的代表行业。时至今日，中国家电行业的生产规模已位居世界首位，建立了包括生产、经营、研发、设计与人才培养等环节在内的完整工业体系。国内厂商在国际冰箱产业分工体系中逐渐占据了较有利的位置，海外需求订单转移至国内，境外销售已经成为国内冰箱厂商的重要收入来源。
报告期内，公司的境外销售主营业务收入分别为23,702.60万元、35,639.52万元、35,072.53万元和20,391.17万元，占各期主营业务收入的比重分别为14.79%、17.40%、
18.42%和19.40%，收入规模和占比均呈现上涨的趋势。若公司海外市场受到所在国家或地区的经济、政治等外部不利因素的影响，公司的境外销售收入可能产生波动甚至下
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滑，进而对公司业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）宏观经济波动风险
冰箱等家用电器行业下游消费市场需求取决于终端消费者，因此，行业发展情况与国内外宏观经济发展情况，居民收入水平、就业率等因素有很强的相关性，一般在宏观经济上行阶段，居民对家用电器的需求旺盛，家用冰箱产销量相对较高；而宏观经济下行阶段居民则对相关产品需求减少，冰箱等家用电器产品产销量随之降低。
公司主要从事大冰箱和商用展示柜等产品的研发、生产和销售，最终消费者主要为居民家庭，因此，公司产品与国内外宏观经济波动、居民可支配收入密切相关。若国内外宏观经济形势恶化，将导致居民可支配收入下降，进而影响到消费者对冰箱产品的需求，可能给发行人收入和利润的持续增长带来负面影响。此外，宏观经济的波动有可能对发行人的原材料采购、固定资产投资等方面产生较大影响。
（三）其他风险
1、与本次发行相关的风险
（1）发行后即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益、净资产收益率可能有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。
（2）发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。若存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。
六、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势：
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（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、家电行业总体发展情况及发展前景
（1）全球家电行业总体发展情况及发展前景
近年来，全球及中国家电市场总体运行情况良好，家电行业销售规模和收入规模稳步增长。根据Statista的统计数据，2021年全球家电市场销售规模达到6,401亿美元，相较2020年增长8.07%。其中，大家电的销售额为3,839亿美元，小家电的销售额为2,562亿美元，分别占比约59.98%与40.02%。预计到2027年，全球家电行业市场规模将达到7,847亿美元，大小家电的销售额分别为4,758亿美元与3,089亿美元；2022-2027年5年CAGR预计约为4.54%，大家电销售额与小家电销售额CAGR预计分别为4.31%与4.89%。
全球家电市场销售额预计情况（单位：亿美元）
数据来源：Statista
从销量方面看，2021年全球家电市场的销售数量为48.38亿件，全球家电市场受到冲击，无论是家电的生产情况还是消费者的购买欲望都有所削弱。根据Statista的预测，到2027年，家电行业销量增速可恢复到2020年之前的水平。同时，全球家电销售增量整体保持在7,000-8,000万件，家电销量总体增速约1.49%，其中大家电销量增长超过2%，而小家电则低于1.5%。
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全球家电市场销售量预计情况（单位：亿件）
数据来源：Statista
全球家电市场销售量增长预计情况（单位：%）
数据来源：Statista
家电主要通过线下渠道进行销售，但随着近年来各种线上平台的兴起，线上销售的占比也逐渐提高。2021年家电线下渠道销售占比达75.11%，受网络购物普及、物流建设、短视频直播KOL带货等新兴销售业态的影响，全球家电销售线上渠道占比逐渐提高，预计到2025年线上渠道占比可提升至36.81%。
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全球家电市场销售渠道占比情况（单位：%）
数据来源：Statista
2014年至2021年，中国家用电器销售收入全球第一，拥有全球家电行业最大的市场。2021年中国家电销售收入为1,466亿美元，约占全球家电总销售收入的23.01%。预计2021年之后，中国都将保持家电市场销售第一名的位置。
全球家电市场TOP5销售额（单位：亿美元）
数据来源：Statista
智能家电或将成为未来全球家电市场的重要增长点。根据调研机构Market sandMarkets的预测，全球智能家居市场规模预计将从2020年的783亿美元增长到2025年的1,353亿美元，复合年增长率为11.6%。
（2）我国家电行业总体发展情况及发展前景
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改革开放以来，随着科技的不断进步、我国宏观经济的不断发展及人民对物质生活需求的不断提升，家用电器行业已成为我国国民经济的重要组成部分。据工信部网站数据显示，2019年全年，家电全行业累计主营业务收入达到1.60万亿元，同比增长4.3%；累计利润总额达1,338.7亿元，同比增长10.9%。2020年，中国家电消费市场受到强烈冲击，2020全年家电行业主营业务收入为1.48万亿元，利润总额1,157亿元，均有所下降。2021年虽然大宗原材料价格持续上涨、国际物流成本飙升，但家电行业全年主营业务收入仍实现高速增长。根据中国家用电器协会公布的数据，2021年中国家电行业主营业务收入达1.73万亿元，行业利润为1,218亿元，实现较高增长。从中长期来看，产业结构升级、居民收入稳定、消费多元化、国家政策对家电行业的支持都将为行业带来新的机会点和增长点。
2015-2020年家用电器行业主营业务收入和利润总额（单位：亿元）
数据来源：工信部
在经济全球化的大背景下，家用电器行业是我国改革开放中最先参与并承接国际产业转移的行业之一，经过几十年的发展，家用电器行业已成为我国先进制造的代表行业，是在全球市场竞争中体现“中国制造”的关键领域之一。时至今日，中国家电行业的生产规模已位居世界首位，建立了包括生产、经营、研发、设计与人才培养等环节在内的完整工业体系。
目前，整个家电行业正在向“国际化”、“智能化”和“高端化”转型。一方面，随着国家“一带一路”倡议的政策导向，中国家电企业积极开拓国际市场，利用兼并收购等方式扩大海外影响力；另一方面，中国家电企业也加快全球生产基地和研发中心的布局，更好的利用全球生产、研发和销售资源，快速打开国际市场。同时，中国家电行
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业企业正在向智能制造转型，建设自动化、信息化生产线，利用工业机器人等先进技术提高生产效率。随着物联网等技术的迅猛发展，智能家电产品也成为消费者青睐的热点领域，特别是近年来随着农村市场的开拓，家电下乡等政策影响下，农村智能家电市场规模不断扩大。在改革开放承接国外家电产业转移的初期，中国家电行业主要凭借价格优势占领市场，随着国内消费者收入水平的提升，消费能力逐步提高，对家电产品的质量和品质的要求也在逐步提升，消费需求逐步向高端产品转移。随着我国家电行业向“国际化”、“智能化”和“高端化”的转型，未来家电市场将不断加速发展，市场需求仍将持续扩大。
2、家用冰箱行业发展概况及发展前景
（1）家用冰箱行业发展概况
冰箱按用途可划分为食品冷冻电冰箱、食品冷藏电冰箱、冷藏冷冻电冰箱等；按箱门结构划分为单门智能电冰箱、多门智能电冰箱等。冰箱行业在西方国家已经有上百年发展历史，其产业模式和市场都已相当成熟。从第一台冰箱诞生到1970年左右，冰箱市场一直处于欧美厂商的主导之下。20世纪80年代中后期开始，随着IT、通讯等新兴工业领域的兴起，冰箱行业在欧美逐渐式微，冰箱制造产业逐渐向韩日等亚洲国家转移。其后，随着我国改革开放政策的推行，国内劳动力价格低廉、技术工人较多、市场空间广阔等资源禀赋优势逐渐凸显，冰箱产业进一步向中国转移，国内厂商在国际冰箱产业分工体系中逐渐占据了较有利的位置。
在国家政策支持和居民经济实力增长双重因素驱动下，我国冰箱行业整体经历了由快速发展向平稳发展转变的发展历程。2006至2011年，在我国制造业整体快速发展的宏观经济背景下，受“家电下乡”、“以旧换新”和“节能惠民”等多项政策驱动，冰箱价格下降，冰箱行业快速发展，冰箱产能迅速增长，家用冰箱年产量从2006年的3,530.89万台增长至2011年的8,699.20万台，实现了翻倍增长，年复合增长率高达
19.76%，在催化家电市场的渗透进程的同时，迅速满足了城乡的基本家电需求。2011年至2019年，随着多个补贴政策的陆续结束和增量市场空间的日益饱和，我国冰箱产业整体呈现平稳中略有波动的发展态势。
2019年之后，为了进一步激发国内消费潜力，促进经济发展，我国先后出台《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》《推
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动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》和《近期扩内需促消费的工作方案》等多项政策，促进家电更新消费，以扩大国内消费市场，增强消费对经济发展的基础性作用，实现需求引领和供给侧结构性改革相互促进，更好满足人民日益增长的美好生活需要。在上述多个密集出台的产业宏观政策驱动下，叠加2020年在全球范围内的海外订单量激增，2020年我国冰箱行业实现了逆势增长，年产量达9,014.71万台，同比增长14.05%。
经过多年的发展，冰箱产品已经得到了较高的普及，2021年全国居民平均每百户年末电冰箱（柜）拥有量已达103.9台，相较于2013年的82.0台增加21.9台，渗透率基本和发达国家持平。其中城镇居民平均每百户年末电冰箱（柜）拥有量从2013年的
89.2台增长至2021年的104.2台，农村居民平均每百户年末电冰箱（柜）拥有量从2013年的72.9台增长至2021年的103.5台。2013-2021年农村、城镇和全国居民平均每百户年末电冰箱（柜）拥有量（单位：台）
数据来源：国家统计局
冰箱行业也由高速增长向高质量发展转变，行业内产品结构发生重大转变，大容量、高端化冰箱逐渐成为市场主流，这类产品的出货比例逐渐提升。总体来看现阶段市场保持了以更新需求为主，增量需求为辅的需求结构。
从冰箱产销量来看，根据国家统计局、产业在线、智研咨询的统计数据，中国冰箱产量从2006年的3,530.89万台增长至2021年的8,992.10万台，年复合增长率为6.43%；
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冰箱销量从2006年的3,197.16万台增长至2021年的8,643.30万台，年复合增长率达
6.85%。2020年，国外处于长期的隔离状态中，部分冰箱厂商停工，对冰箱的需求提升同时本土冰箱厂商产能缺位，大量海外需求订单转移至国内，推动了国内冰箱行业的进一步发展。2020年冰箱产量达到9,014.70万台，较2019年增加了1110.46万台，同比增长14.05%，2020年冰箱销量达到8,446.90万台，同比增长9.17%。2021年，冰箱产量达到8,992.10万台，较2020年减少了22.61万台，同比下降0.25%。2021年冰箱销售量达8643.30万台，较2020年增加了196.3万台，同比增长2.32%。
2006-2021年我国家用冰箱年产量（单位：万台）
数据来源：国家统计局从销售渠道来看，随着互联网经济的渗透，线上渠道逐渐成为家电产品销售的主力渠道。根据前瞻产业研究院和奥维云网的统计数据，我国冰箱线上渠道销售量占比呈逐年上升趋势，2021年我国冰箱线上渠道销售量占比为67.76%，较2020年提升13.76%。线上销售渠道的形式和业态越来越丰富，除了传统的综合电商平台外，直播、社交电商等已经成为受消费者青睐的新方式，线上渠道成为厂家突破的重点。
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2018-2021年中国电冰箱线上渠道消费占比（单位：%）
数据来源：前瞻产业研究院、奥维云网
从销售区域来看，冰箱境内销售量呈现逐年下降趋势，由2011年的5,897万台下降至2021年的4,265万台，境内销售量占总销量比重也由75%下降至49%，冰箱内需市场有所缩小，进入存量时代；同时，出口形势近年来高速增长，海外市场成为推动冰箱销量的主要动力。2020年及2021年，国外大部分地区仍处于隔离状态。因此冰箱作为居家生活、食材存储的必需品，海外需求增长较大。同时受制于海外生产制造业停工停产影响，海外市场供需关系严重失衡，海外需求订单转移至国内。
2010-2021年中国冰箱销量统计（单位：万台）
数据来源：智研咨询
（2）家用冰箱行业发展前景
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①大容积、多温区冰箱产品占比逐渐提升
在家用冰箱行业整体平稳健康发展的基础上，行业内部产品结构呈现大容积多温区冰箱逐步取代小容积单温区冰箱的发展态势。随着居民收入提高、家庭住房面积的增大，年轻一代的消费者对化妆品、药品、酒类的储藏需求不断增加，冰箱容量不断加大。同时，受居民对饮料等食品口感要求和消费量的提升、奶制品低温存储保鲜技术的变革、食物采购和存储习惯的改变等多种因素影响，下游消费端对冰箱产品容积的需求逐步增加，大容积冰箱产品占比不断提升，消费需求持续增长。根据奥维云网统计数据显示，2020年我国线上、线下冰箱销售平均容积分别为290L、387L，同比2016年的241L、321L分别增加49L、66L，年复合增长率分别为4.74%、4.79%。
2016-2020年我国线上、线下冰箱销售平均容积（单位：升）
数据来源：奥维云网
根据中国电子信息产业研究院发布的《2020年中国家电市场报告》，现阶段401-600L的大容积冰箱产品已经成为主流产品。其中线下501-600L冰箱产品销售额占比最高，达37%，其次是401-500L冰箱产品，线下零售额占比达25%。此外，根据京东数据显示，2020年501-600L冰箱产品不仅占比稳定提升，而且零售额和零售量分别同比增长了60%和57%。
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2020年线下各容积段冰箱零售额占比（单位：%）
数据来源：《2020年中国家电市场报告》
在冰箱产品容积逐渐增加的同时，人们需要低温存储的产品种类的多样化需求也对冰箱产品的精准控温等冷藏冷冻性能提出了更高的要求，冰箱产品结构从传统的“单一冷藏区+单一冷冻区”结构向多温区结构转变。
根据奥维云网最新发布的2020-2021年连续季度冰箱线下市场产品结构走势图可以看出，整体而言，温区较少、精准控温能力相对较差的传统风冷三门和风冷两门产品市场占比逐渐降低，分别从2020年一季度的13.3%、7.3%降至2021年四季度的7.3%、
6.6%，降幅分别达6.0%、0.7%；多温区的对开门、十字四门和法式多门产品市场占比逐渐提升，其中十字四门和法式多门产品的市场占比提升尤为显著，分别从2020年一季度的27.0%、24.7%增长至2021年四季度的31.6%、29.3%。线上市场产品结构变动情况与线下相似。传统三门和单两门产品市场占比逐渐降低，多温区的对开门、十字四门和法式多门产品市场占比逐渐增加。
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2020-2021连续季度冰箱线下市场产品结构走势（单位：%）
数据来源：奥维云网
未来，随着人们生活水平的持续提升及新生代消费者消费理念的升级，对冰箱产品容积和精准控温能力将提出更高的要求，大容积、多温区冰箱产品将面临快速发展机遇，大容积冰箱将成为市场主流趋势，为相应企业发展奠定下游市场基础。
②嵌入式冰箱成为新增长点
近年来，大容积冰箱产品需求持续增加、冰箱产品结构向大容积多温区转变的发展态势必将使得冰箱产品体积逐步扩大，能降低占地面积、提升空间利用率的嵌入式冰箱逐渐出现并发展。与此同时，随着冰箱等家电产品消费群体的逐渐年轻化，其更注重产品品质、设计感和美观度，带动对能提升整体家装协调度和美观度的嵌入式冰箱的消费需求进一步增加。
在此基础上，根据奥维云网统计，2020年我国自由嵌入式冰箱销售量达95万台，同比增长5%，销售额达72亿元，同比增长17.20%；2021年自由嵌入式冰箱产品销售额占比更是高达11%，根据2021年冰箱市场整体销售额971亿元进行测算，2021年自由嵌入式产品销售额约为106.81亿元，同比增长48.35%。未来，随着冰箱产品容积和体积的进一步扩张和消费习惯的持续转变，嵌入式冰箱产品市场规模将持续增加，为冰箱行业带来新的发展机会。
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2019-2021年我国自由嵌入式冰箱产品销售额（单位：亿元）及增长率（单位：%）
数据来源：奥维云网同时，在中产阶级追求智能家居、消费升级的需求下，整体橱柜市场成为新的家电增长点。根据国金证券相关研究报告测算，2020年整体橱柜市场需求量突破1,600万套/年，未来五年整体橱柜市场需求将实现15.5%的复合增长。伴随着整体橱柜市场的迅速扩张，嵌入式冰箱有望迎来爆发期，进而带动整个高端冰箱市场的迅速增长。
③智能化冰箱产品需求显著增加
近年来，随着物联网、人工智能等新一代信息技术的逐渐发展成熟，为各行业产品转型升级提供了发展方向和技术指引。在家电领域，通过智能家电的研发生产和应用，不仅能显著提升家居品质、改善用户体验，还能带动家电消费领域的提质扩容，推动家电产品更新消费，进一步扩大内需。因此我国高度重视智能家电产品的研发生产和销售，在《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》《中国家用电器工业“十四五”发展指导意见》《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等多个政策文件中均强调推动新技术与家电产品深度融合。紧密结合用户需求和应用场景，显著提高家电产品智能化水平，优化用户体验，促进家电更新消费。随着智能化水平的提升，在技术发展和政策驱动影响下，我国智能家电行业快速发展，市场规模持续扩大。据中商产业研究院的统计数据，2020年我国智能家电市场规模将达5,155亿元，同比2016年的2,240亿元增加2,915亿元，实现了翻倍增长，年复
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合增长率高达23.17%。2021年我国智能家电市场规模达5,760亿元，同比增长11.74%。
2016年-2021年我国智能家电市场规模（单位：亿元）
数据来源：中商产业研究院具体至不同类型的家电产品，2020年我国智能家电中智能空调和智能彩电是占比最高的智能化产品，市场规模分别为3,303万台、3,006万台，占比分别为31.58%和
28.74%。其次是智能热水器，市场规模为918万台，占比为8.78%。智能洗衣机、智能冰箱、智能厨电等产品占比接近，市场规模均在600万台左右，占比在6%左右。
2020年我国智能家电分类型市场规模（单位：万台）
数据来源：奥维云网对于冰箱产品而言，其智能化一方面体现在温度湿度等指标的智能化控制，综合运用智能控温保湿技术，通过智能控制风口闭合等方式，控制冰箱内部不同温区的温度湿
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度波动范围，并为不同食材匹配最精确的存储模式，避免食材反复冻融，实现食材保鲜和营养不流失，提升食品质量与安全；另一方面还能通过将冰箱融进物联网场景，提供买、吃、存、做一站式智慧厨房解决方案，进一步打造全屋智能，提高日常生活的便利度和智能化程度，提升用户体验。在此基础上，终端客户对智能冰箱产品的接受度日益提升，我国智能冰箱产品渗透率逐渐增加。根据奥维云网的统计数据，2020年我国智能冰箱产品渗透率达19.10%，相较于2017年的12.10%增加7个百分点。
2017-2020年中国智能冰箱产品渗透率（单位：%）
数据来源：奥维云网
未来，随着终端用户对智能冰箱产品的接受度和认可度逐渐提高，智能冰箱产品渗透率将持续增加，带动对相应产品需求快速增长，为相应企业发展提供广阔的市场空间。
3、商用展示柜行业发展概况及发展前景
（1）商用展示柜行业发展概况
商用展示柜是应用于传统商超、便利店、酒店宾馆、商务餐厅等多个商业应用场景的，具备冷藏或冷冻功能的展示柜。近年来，终端用户收入水平持续提升、消费能力不断增强、对低温奶制品、肉制品、水果、速冻食品、饮料等多种需低温存储食品消费需求持续增加，使得销售端对上述产品的存储和展示需求逐渐提升，带动商用展示柜需求增加，相关行业快速发展。2020年我国商用展示冰柜销量达388万台，零售额达52亿元，相较于2016年的275万台和39亿元分别增加113万台和13亿元，年复合增长率分别为8.99%、7.46%。
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2016-2020年我国商用展示柜销量（单位：万台）及零售额（单位：亿元）
数据来源：产业在线
在商用展示柜细分种类方面，2020年商用展示柜中市场规模最大的是食品展示冰柜，居民对多种生鲜和冷冻食品的囤货需求显著增加，带动销售方对食品展示冰柜需求增加。2020年食品展示冰柜销量达292.30万台，占比高达75.28%；其次是饮料展示冰柜，销售规模达84.80万台，占比为21.84%。
2020年细分类别商用展示柜销量（单位：万台）
数据来源：产业在线
（2）商用展示柜行业发展前景
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在居民经济实力增长，消费需求的转变带动商用展示柜行业发展的同时，以便利店和自主售货机为代表的新零售模式的出现和发展也将进一步增加对商用展示柜的消费需求，推动行业快速发展。便利店的普及和发展增加商用展示柜产品需求。近年来，随着国民生活水平的提升，生活节奏的加快，以距离近、购物方便、经营时间长、服务质量高和运营精细化为主要特点的便利店在我国逐渐发展起来。2020年我国品牌连锁便利店门店数量达19.3万家，销售额达2,961亿元，相较于2016年的9.4万家、1,543亿元增加了9.9万家、1,418亿元，年复合增长率分别为19.70%、17.70%。
2016-2020年我国品牌连锁便利店门店数量（单位：万家）及销售额（单位：亿元）
数据来源：《2021年中国便利店发展报告》
区别于传统商超，多种自主品牌的鲜食产品、种类丰富的饮料和奶制品是便利店的核心产品，因此便利店这一商业模式对商用展示柜的需求远超传统商超。因此，随着便利店的发展，商用展示柜需求也将出现大幅度增加。预计2023年中国便利店行业市场规模将达3,566亿元，相较2015年增加2,385亿元，年复合增长率为14.81%。
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2015-2023年我国便利店行业市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：CCFA、艾媒数据中心综上所述，未来随着消费习惯的进一步改变、便利店的普及和发展，商用展示柜的市场需求将持续增长，面临新的发展机遇。
（二）发行人具备较强的竞争优势
1、研发优势
作为冰箱制造行业价值链的最前端，设计开发能力是企业发展的根本。公司从设立之初便牢牢抓住设计研发环节，不断提升研发实力和产品标准。通过多年的经营，公司培养建立起一支经验丰富、技术力量较为雄厚的专业研发团队。以公司高层管理人员为核心，形成了机动灵活的内部研发管理体制，决策效率高，缩短了新产品从研发立项到实现量产的周期，为公司不断创新提供了保障。同时，公司经过多年的发展，在冰箱研发生产领域取得了一定的技术优势，截至本发行保荐书签署日，公司在核心产品研发过程中取得了包括“集成式散热系统及冰箱”、“一种对流化霜结构及冰箱”、“一种风冷循环单蒸发器系统及冰箱”、“嵌入式冰箱”等在内的290项专利权，其中发明专利12项，实用新型专利178项，外观设计专利100项。上述专利技术的取得构成了公司的技术创新优势，为公司持续进行新产品研发，提升产品品质奠定技术基础。
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2、制造优势
公司注重关键生产设备的布局和投入，在生产实践过程中不断针对生产线进行技术提升和创新，取得了相应的自主知识产权和技术专利。公司生产厂房面积约12.4万平方米，拥有年产能超100万台的三条高自动化生产线。先后引进国外先进核心生产、检测设备，可以满足不同系列的高档、中档、普通型对开门、多门等超大超宽冰箱的生产和质量要求。公司重视生产设备的投入与生产过程的技术创新，提高了公司的生产效率。同时，公司ODM模式下客户数量众多，不同客户对产品功能、结构、尺寸、外观需求各不相同，订单差异性较大，造成所需要生产的产品种类繁多。公司通过长期实践探索，建立了特有的柔性化生产管理体系，既可以保障订单量较大的单一型号产品的批量化生产，又可以保障单条生产线上多类产品的“混合式”生产，实现了小批量、多批次、多型号并线生产。这种生产管理体系机动灵活，可以快速响应客户的差异化需求，保证了公司产品在多样化、差异化的前提下持续提升生产效率。
3、团队优势
公司在产品研发、生产制造、品质管控三个方面都具有专门人才，公司高管均在冰箱行业企业有多年的从业经历，经验丰富。自2011年成立以来，公司核心管理团队和关键技术人员未发生过重大改变，团队的骨干人员平均拥有10年以上的本行业从业经验，对行业市场需求趋势把握准确。公司始终充分重视技术研发团队的建设，集合了一批产品开发经验丰富，研发创新能力突出的优秀人才。公司高管团队整体素质较高，在各类人才的选拔、培养和任用上注重公平原则，在公司内部形成了稳定、高效且团结的工作氛围。
4、定位及产品优势
公司定位于大冰箱的ODM模式，聚焦于大冰箱的研发与制造。公司在ODM生产过程中接触了不同客户的产品标准，同时始终以高标准进行产品生产，保证了公司的产品质量。目前，公司可以同时服务传统厂商品牌客户、互联网品牌客户，并凭借嵌入式冰箱产品实现对厨电品牌客户的拓展。
公司在发展过程中始终瞄准市场发展趋势，进行前瞻性研发，研发了家用大冰箱和家用嵌入式冰箱，符合市场和消费者对大冰箱和全屋定制嵌入式冰箱日益增长的消费需求。现阶段，公司已具备三个箱体宽度、四个箱体深度、二个门体厚度的产品平台、组
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合七个产品结构类型打造了四十二款基准型产品，形成数百个产品型号，产品种类较为丰富，能够针对不同客户的不同需求提供综合解决方案，产品品质取得客户的广泛认可，具有较强的产品优势。
5、客户资源优势
公司深耕冰箱ODM制造多年，对冰箱行业现状及未来需求具备深入理解，凭借深厚的技术积累和优良的产品品质，公司与行业内多个龙头企业如美的集团、小米集团、美菱集团、云米科技、伊莱克斯、海信集团、太古集团、中粮集团等多家国内外知名品牌商均建立了长期稳定的合作关系。公司已经拥有稳定的客户群，公司产品已在冰箱市场上树立起了较好的声誉。另一方面，大型品牌商通常具备严格的外部采购管理体系，对于产品交付期及交付质量均有较为严格的要求，进入其采购系统的供应商面临的审核种类多、标准高且周期长。这种审核体制为公司带来以下优势：客户严格的采购准入体系促使公司的技术创新水平和产品质量控制保持在行业前列；一旦通过供应链体系考核，通常会维持稳定的合作，不会轻易更换供应商，能为公司提供长期稳定的产品订单。
6、质量控制优势
通过多年的行业应用研究及经验积累，公司针对行业特点建立了严苛的质量管理企业体系及标准，供应商准入严格并按照流程进行考核，制定了涵盖采购、进货检验、小试、生产、品控和出厂检验等经营全流程的质量控制程序，实施全面质量管理，确保产品质量高标准高品质。凭借严格完善的质量控制制度，公司通过了GB/T 19001-2016/ISO9001：2015、GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015和GB/T 45001-2020/ISO 45001：2018三大管理体系认证，公司产品通过了CCC和RoHS等国内外检测认证。
（三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
本次募集资金投资项目实施后，公司业务经营规模将随之进一步扩大，形成更明显的规模优势，产品品质将得到进一步提升，利润总额及净利润水平也将明显增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。
长期来看，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并提升公司的行业地位。
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七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
截至本发行保荐书签署日，发行人共有4家私募投资基金股东。保荐机构通过中国证券投资基金业协会网站进行了检索，并查阅了相关股东提供的私募投资基金备案证明以及私募投资基金管理人登记证书等资料，关于发行人现有股东中私募投资基金及其管理人备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 管理人名称 | 基金备案情况 | 基金管理人登记情况 | ||
| 备案编码 | 备案日期 | 登记编号 | 登记日期 | |||
| 1 | 志道投资 | - | - | - | P1009930 | 2015-4-2 |
| 2 | 安华创新 | 华安嘉业投资管理有限公司 | SCJ944 | 2018-3-15 | GC1900031600 | 2015-7-16 |
| 3 | 中安创投 | 安徽创谷股权投资基金管理有限公司 | SEW092 | 2019-1-2 | P1068748 | 2018-7-25 |
| 4 | 宁波青岱 | 北京青岱私募基金管理有限公司 | SEJ311 | 2018-10-19 | P1068512 | 2018-6-25 |
公司现有股东志道投资属于私募基金管理人，安华创新、中安创投、宁波青岱属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募证券投资基金业务管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
除前述情形外，发行人其他股东宁波雪祺、宁波吉德、南京祺沐以其自有资金投资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募证券投资基金业务管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的规定，由项目组对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。截至本发行保荐书签署日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有出现重大变化。公司专注的大容积冰箱和商用展示柜领域发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要业务的开展、产品
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的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。
九、关于本次发行摊薄即期回报的核查
（一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析公司本次发行不超过3,419.00万股A股股票，本次发行并上市完成后，公司股本及净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，公司财务结构的稳定性和抗风险能力将得到增强。
本次发行募集资金到位后，公司将通过有效配置资本，及时将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。虽然预计募投项目未来将带来良好收益，但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定建设期和达产期，且冰箱零部件自制能力提升项目和研发中心建设项目不直接产生收益，预计募集资金到位后，股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润。目前，公司各项业务经营情况稳定，预计不会发生重大变化，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）将受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，存在公司即期回报被摊薄的风险。
（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、公司承诺
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：
“（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行后公司资金实力进一步提升，公司将提升服务水平和执行能力，加强对项目的实时动态跟踪，实现精细化管理，在稳步推进现有项目的基础上，加大新项目的拓展力度，进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行，符合公司未来发展战路，有利于提
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高公司持续盈利能力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金专款专用，公司制定了《合肥雪祺电气股份有限公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。本次发行的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合法、合规地使用。
（3）加快募投项目投资建设
本次发行的募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了上市后三年分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
（5）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”
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2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人顾维作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）如果公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监
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会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的核查意见
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报存在被摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺；《关于公司首次公开发行A股股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第一届董事会第五次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金到位后，公司每股收益存在短期内下降的风险，公司对本次发行摊薄即期回报的相关测算具备合理性。本次融资具有必要性和合理性，相关募投项目围绕公司现有业务展开，公司对募投项目的实施在人员、技术、市场等方面进行了充足的储备。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组填补即期回报措施》等相关规定，公司已经就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，发行人、控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员已经就摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
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十、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构就自身及本次首次公开发行股票并上市项目服务对象雪祺电气在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目的执行工作中，聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所作为本次发行的保荐机构会计师。
1、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
保荐机构/主承销商会计师的基本情况如下：
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 |
| 成立时间 | 2013年1月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91410100062676882D |
| 注册地 | 郑州市郑东新区龙子湖湖心路新西兰农牧研发中心11层 |
| 负责人 | 张美玲 |
| 经营范围/执业范围 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询；法律法规规定的其他业务。 |
| 实际控制人（如有） | / |
保荐机构/主承销商会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所持有编号110101414101的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券会计业务资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务尽职调查服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的与财务相关文件并提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿，协助进行报会后补充季报、年报相关申报文件的修改等。
2、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的服务费用经询价选聘方式确定，并约定由中信证券以自有资金通过银行转账支付给保荐机构/主承销商会计师。本次服务费总额
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为人民币49.50万元（含税），截至本发行保荐书出具日，中信证券已支付39.60万元的会计师服务费用。除上述机构外，本保荐机构不存在其他各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查，具体情况如下：
1、发行人聘请了中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、发行人聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次发行的资产评估机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除了上述依法需聘请的证券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要，发行人还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告；另外，发行人聘请了北京涵可译信息技术有限公司作为翻译机构，为部分重大合同进行翻译，聘请财经公关机构北京金证互通资本服务股份有限公司为发行人提供本次发行并上市的财经公关服务。
除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（三）保荐机构的核查意见
综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行上市申请中除聘请保荐机构会计师外，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
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中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构、翻译机构与财经公关之外，不存在其他有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，经保荐机构核查，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信证券担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内核程序。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
雪祺电气首次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券同意作为雪祺电气首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 赵 亮 | 年 月 日 | |
| 安 楠 | 年 月 日 | |
| 项目协办人： | ||
| 李奇朋 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 王 彬 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 |
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司赵亮和安楠担任合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责合肥雪祺电气股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对合肥雪祺电气股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责合肥雪祺电气股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
赵 亮
安 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日