证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2023-075
浙江博菲电气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
一、修订《公司章程》情况
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日（星期三）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修改前条款 | 修改后条款 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百一十五条的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程第一百一十五条的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 议。 | |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 ...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束 | 第五十六条 ...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 |
| 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ...... | 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ...... |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... （五）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举或更换2名以上 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... （五）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举或更换2名以上董事或监事时，采用累积投票制，对选 |
| ...... | ...... |
| 第一百条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零五条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 |
| 单位或者个人的影响。 |
| 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。 ...... 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； ...... | 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。 ...... 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （三）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； ...... |
| 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 | 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度下述第一百零八条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 |
| 作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过5家。 | 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在公司现场工作时间应当不少于15日。 |
| 第一百零八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三 | 第一百零八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 项所列举情形的人员； （五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 | 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人（前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人），并经股东大会选举决定。 |
| 称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送法定证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 | （二） 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露本款第（三）项内容（最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时），并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （六）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明并及时向证券交易所报告，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 | |
第一百一十条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
| 于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十一条 独立董事应对 | 第一百一十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， |
| 公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露 | 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 ...... | 第一百一十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 本制度第一百一十条第一款第一项至第三项、第一百一十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 |
| 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 ...... |
| ...... 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ...... 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； |
| 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）转让或受让研发项目； （五）签订许可协议； （六）提供担保（含对控股子公司担保等）； （七）租入或者租出资产； （八）委托或者受托管理资产和业务； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权或者债务重组； （十一）提供财务资助（含委托贷款等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）转让或受让研发项目； （五）签订许可协议； （六）提供担保（含对控股子公司担保等）； （七）租入或者租出资产； （八）委托或者受托管理资产和业务； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权或者债务重组； （十一）提供财务资助（含委托贷款等）； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； |
| （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 ...... |
| 第一百二十条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 | 第一百二十条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议，并及时披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或评估报告。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行 |
| 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| （一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一； （二）连续3年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续3个月以上不能履行职责； （四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 | （一）出现本章程第一百三十七条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四） 有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； 证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 | 第一百四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 |
| 代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| （一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件和比例： （1）现金分红的具体条件如下：①公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③董事会提出包含以现金 | （一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件和比例： （1）现金分红的具体条件如下：①公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。③董事会提出包含以现金 |
| 方式进行利润分配的预案。 （2）现金分红的比例：未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 ...... （三）利润分配的决策程序： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的独立意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会审议通过利润分 | 方式进行利润分配的预案。 （2）现金分红的比例：自2022年起，三年内公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 ...... （三）利润分配的决策程序： （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的独立意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东 |
| （4）公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。 | （4）公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。 |
二、授权安排及其他说明
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变，以上事项尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权管理层及其授权经办人员办理工商备案登记手续并签署相关文件，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
1.第二届董事会第二十三次会议决议；
2.修订后的《公司章程》。
特此公告。
浙江博菲电气股份有限公司董事会2023年12月20日
