申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对赛恩斯2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月20日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司向关联方紫金矿业集团股份有限公司及其控制的公司（以下简称“紫金矿业及其控制的公司”）销售商品/服务日常关联交易在合计金额预计不超过45,000万元的额度范围内实施，采购商品日常关联交易在合计金额预计不超过1,500万元的额度范围内实施，自股东大会审议通过之日起生效。本次会议召开时，关联董事邱江传先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并就该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计事项是公司生产经营过程中正常发生的，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，关联交易的价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。关联董事已依法回避表决，公司本次的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
公司监事会就该事项形成了书面审核意见：公司2024年度日常关联交易预计事项是公司生产经营过程中正常发生的，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，关联交易的价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
本次日常关联交易预计额度尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2024年度公司及下属子公司与紫金矿业及其控制的公司预计发生的关联交易如下：
单位：万元关联交易类别
关联人
2024年度预计
金额
占同类业务比例[注
1]
2023/1/1至2023/11/30实际发生金额[注2]
占同类业务比例
本次预计金额与上次实际发生金额差异较大的
原因向关联人销售商品/提供服务
紫金矿业及其控制的
公司
45,000 82.09% 15,117.86 28.26%
主要为相关商品及服务增加所致向关联人采购商品
紫金矿业及其控制的公司
1,500 3.95% 220.72 0.6%
主要为相关商品增加所致合计 46,500 / 15,338.58 /注1：占同类业务比例=2024年度预计金额/2022年度经审计同类业务的发生额，因业务增长较快使得该占比较高；注2：2023/1/1-2023/11/30实际发生金额未经审计，相应占同类业务比例=2023年1-11月实际发生金额/2023年1-11月同类业务的发生额，最终数据以会计师审计为准，下同。
公司向紫金矿业及其控制的公司销售商品/提供服务预计2024年度金额为4.5亿，已验收的综合解决方案项目将转化成新的运营项目并产生收入，同时受有色行业增产及国家对重金属污染治理环保政策的不断深入，紫金矿业及其控制的公司每年的环保投入金额较大且逐年增加，公司凭借着产品技术、服务及品牌优势，通过多年的积累，在紫金矿业及其控制的公司中建立了良好的口碑，为公司后续以公开、公平、公正、等价有偿的原则获取紫金业务提供了较好的基础。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易类
别
关联人
2023年度预计
2023/1/1至2023/11/30实际发生金额
预计金额与实际金额差异较大的原因向关联方销售商品/服务
紫金矿业及其控
制的公司
35,000 15,117.86
部分项目实际未实施或者项目进度未达预
期向关联人提
供服务
金洲新城及其控制的公司
2,500 - 项目实际未实施向关联人采
购商品
紫金矿业及其控制的公司
2,000 220.72 部分商品实际未采购合计 39,500 15,338.58 /
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.关联人：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）
（1）公司名称：紫金矿业集团股份有限公司
（2）注册地址：上杭县紫金大道1号
（3）主要办公地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号
（4）成立时间：2000年9月06日
（5）法定代表人：邹来昌
（6）公司股本：263,265.7124万元
（7）性质：股份有限公司
（8）经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）主要财务数据：截至2022年12月31日紫金矿业资产总额为3,060.44亿元，
归母净资产889.43亿元，2022年度营业收入为2,703.29亿元，利润总额为299.93亿元，其中归属上市公司股东净利润200.42亿元。
（10）主要股东：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司23.11%。
（二）与公司及下属子公司的关联关系：紫金矿业间接持有公司21.22%股份，
故紫金矿业及其控制的公司系公司的关联方。
（三）紫金矿业及其控制的公司依法存续经营，双方交易能正常结算，前期
合同往来执行情况良好。公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要包括向关联方销售商品/服务、采购商品，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务需求在授权范围内与紫金矿业及其控制的公司签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务，定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，交易背景真实可信，定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
赛恩斯2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及赛恩斯《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对赛恩斯2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________叶 强 王祎婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日