第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，大唐国际发电股份有限公司（“公司”）特设立董事会审核委员会（“审核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审核委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审核委员会设召集人一名，由董事会选举；召集人由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。审核委员会可以下设工作组为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通及提供审核委员会所需的相关资料，工作组成员包括财务部、审计部、法务风控部等相关业务部门人员。
第八条 审核委员会的主要职责权限：
（一）对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
（二）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，主要包括：
1.按照董事会的授权制定负责公司财务会计报告审计工作的外部审计机构的选聘政策、流程及相关内部控制制度，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
2.提议启动选聘或更换外部审计机构工作；
3.提出拟选聘或更换外部审计机构及审计费用的建议，提交董事会审议；
4.按适用的标准检查及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
5.在审计程序开始前，与外部审计机构讨论审计的性质、范围及其汇报责任；
6.根据工作需要就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。如审核委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事项时，应向董事会报告并提出建议；
7.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
8.每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调，主要包括：
1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.审阅公司年度内部审计工作计划；
3.督促公司内部审计计划的实施；
4.指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审核委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审核委员会；
5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6.督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审核委员会：（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。（2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
7.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）审核公司的财务信息及其披露，主要包括：
审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（八）审查因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；
（九）审议《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》；
（十）法律、行政法规、证监会、股票上市地上市规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 公司负责做好审核委员会决策的各项准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）公司与外部审计机构签署的审计合同；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易情况；
（六）其他相关事宜。
第十条 审核委员会会议对公司提供的相关资料或报告进行评议，并将相关书面材料呈报董事会审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及解聘；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十一条 审核委员会会议每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议可以采取通讯方式（包括电话会议、书面传真等）召开。
会议召开前5天由董事会秘书书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数表决通过。
第十三条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十四条 工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 审核委员会可根据工作需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 审核委员会会议应当有书面记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。