第一条 为进一步建立健全大唐国际发电股份有限公司（“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及国家关于薪酬管理的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选举；召集人由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满， 可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及薪酬与考核方案的建议等有关资料。
董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和处罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；
（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（六）对董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会制定的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的各项准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供董事及高级管理人员工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司董事及高级管理人员薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会及/或股东大会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，分为例会和临时会议；临时会议由召集人提议召开。临时会议可以采取通讯方式（包括电话会议及传真方式等）召开。
会议召开前5天由董事会秘书书面通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的全体委员表决通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会根据工作需要可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应做书面记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及其它相关委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。