证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2023-075
大唐国际发电股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）第十一届二十二次董事会于2023年12月21日召开，会议审议同意对《董事会议事规则》作出相应修订，并同意将该议案提请公司股东大会审议。具体修改情况如下：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、行政法规的规定以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所上市规则和国家其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本规则。 |
| 2 | 第三十一条 独立董事的职权 独立董事的任职资格、选举及罢免程序按法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定予以确定。独立董事应当在薪酬、审计、提名的专门委 | 第三十一条 独立董事的职权 独立董事的任职资格、选举及罢免程序按法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定予以确定。独立董事应当在薪酬、审计核、提名的专门委员会 |
| 员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除具有公司章程所规定的董事职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意的前提下还可行使下列职权： 1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3. 向董事会提请召开临时股东大会； 4. 提议召开董事会； 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除具有《公司章程》所规定的董事职权外，在取得全体独立董事的二分之一以上同意的前提下还可行使下列特别职权： 1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 1.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 23.向董事会提请召开临时股东大会； 34.提议召开董事会； 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构； 46.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权依法公开向股东征集股东权利； 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6.法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 |
| 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | ||
| 3 | 第三十二条 独立董事的独立意见 独立董事应当就下述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍： 1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高级管理人员； 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 对独立董事发表的意见，应依法律、行政法规及相关规范性文件的要求进行披露。 | 第三十二条 独立董事的独立意见 独立董事应当就下述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍： 1. 提名、任免董事； 2. 聘任或解聘高级管理人员； 3. 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6.公司章程规定的其他事项。 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺； 3.公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 4.法律法规、证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 对独立董事发表的意见，应依法律、行政法规及相关规范性文件的要求进行披露。 |
| 4 | 第三十三条 独立董事的知情权 公司依法律、行政法规、 | 第三十三条 独立董事的知情权 公司依法律、行政法规、其 |
| 其他规范性文件及章程要求就须董事会讨论事项向独立董事提供资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 他规范性文件及章程要求就须董事会讨论事项向独立董事提供资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存510年。 |
除对上述条款修改及对《董事会议事规则》中的部分文字予以校正外，其他条款内容不变。上述修订事项尚需提请公司股东大会审议批准。特此公告。
大唐国际发电股份有限公司2023年12月21日