民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对金马游乐及其全资子公司、控股子公司拟使用首发闲置募集资金不超过6,000万元及向特定对象发行闲置募集资金不超过人民币16,000万元进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票及向特定对象发行股票募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058号《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准（公司经2021年1月29日第一次临时股东大会审议批准，公司名称由“中山市金马科技娱乐设备股份有限公司”变更为“广东金马游乐股份有限公司”），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,000万股。每股发行价为人民币53.86元，共募集资金人民币53,860.00万元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,816.00万元，募集资金净额为人民币45,044.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】40020003号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2879号）同意注册，广东金马游乐股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行人民币普通股15,988,372
股，每股发行价格为人民币17.20元/股，募集资金总额为人民币274,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币7,743,455.13元（不含税），实际募集资金净额为人民币267,256,543.27元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2023年7月10日公司本次向特定对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第442C000329号）。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户，并已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
根据公司《招股说明书》及2023年第一次临时股东大会相关决议披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划（调整后）如下：
| 序号 | 募集资金投资 | 投资总额/万元 | 拟使用募集资金额/万元 |
| 1 | 游乐设施建设项目 | 21,033.00 | 17,193.95 |
| 2 | 金马数字文旅产业园建设项目 | 40,000.00 | 27,850.05 |
| 合计 | 61,033.00 | 45,044.00 | |
（二）向特定对象发行股票募集资金使用情况
根据公司《2021年度向特定对象发行股票募集说明书》及第三届董事会第二十二次会议相关决议披露，公司向特定对象发行股票募集资金使用计划（调整后）如下：
| 序号 | 募集资金投资 | 投资总额/万元 | 拟使用募集资金额/万元 |
| 1 | 华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期） | 37,469.56 | 19,250.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 8,250.00 | 7,475.65 |
| 合计 | 45,719.56 | 26,725.65 | |
公司严格按照有关制度使用和管理募集资金，根据募集资金投资项目推进计划和建设进度，分期逐步投入募集资金。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及前期签订《募集资金三方监管协议》的相关规定，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及全资子公司、控股子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资金额
公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过人民币6,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金、不超过人民币16,000万元的向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理。
（三）投资期限
自2024年1月20日起十二个月内有效，上述投资额度在授权期限内可以循环使用，无需公司另行出具决议。
（四）投资类型
择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等）；现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，不构成关联交易。
（五）资金来源
在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及全资子公司、控股子公司暂时闲置的募集资金。
（六）授权事宜
授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自2024年1月20日起十二个月内有效。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司及全资子公司、控股子公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。
3、公司财务会计部门将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部门根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、对公司日常经营的影响
（一）公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。
（二）通过对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得较好的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、履行的程序
公司以闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构民生证券认为：公司及全资子公司、控股子公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司及全资子公司、控股子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对金马游乐及其全资子公司、控股子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________张 勇 袁莉敏
民生证券股份有限公司
年 月 日