中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司部分募投项目
增加实施主体和实施地点的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对敷尔佳部分募投项目增加实施主体和实施地点事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,008.00万股,发行价格为55.68元，募集资金总额223,165.44万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为207,176.46万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年7月26日出具了《验资报告》（大华验字[2023]000373号）。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并已签署《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资额 | 本次募集资金投入金额 | 环评批复文件 | 备案文号 |
| 1 | 生产基地建设项目 | 65,550.89 | 65,450.00 | 哈新审环审表[2021]13号 | 2105-230109-04-01-869709 |
| 2 | 研发及质量检测中心建设项目 | 5,698.53 | 5,691.00 | 2105-230109-04-01-432330 | |
| 3 | 品牌营销推广项目 | 88,552.61 | 88,520.00 | 2105-230109-04-01-264137 | |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - |
| 合计 | 189,802.03 | 189,661.00 | - | - | |
公司于2023年
月
日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用106,848.26万元募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的情况和原因
（一）情况概述基于公司整体规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，公司拟增加上海敷尔佳为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”的实施主体，新增上海为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”和“研发及质量检测中心建设项目”的实施地点，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 本次募集资金投入金额 | 增加前 | 增加后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 品牌营销推广项目 | 88,520.00 | 敷尔佳 | 哈尔滨 | 敷尔佳 | 哈尔滨 |
| 上海敷尔佳 | 上海 | ||||
| 研发及质量检测中心建设项目 | 5,691.00 | 敷尔佳 | 哈尔滨 | 敷尔佳 | 哈尔滨、上海 |
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次部分募投项目增加实施主体为上市公司之全资子公司，该事项不构成募集资金用途变更。上述议案内容经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次新增实施主体的基本情况
名称：上海敷尔佳科技发展有限公司（简称“上海敷尔佳”）统一社会信用代码：91310107MACWR20X0R类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市普陀区交通路4711号202室C法定代表人：张立国注册资本：人民币5000.0000万元整成立日期：2023年09月11日经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）增加部分募投项目实施主体及实施地点的影响
上海敷尔佳为公司的全资子公司，公司能够对募集资金投资项目实施进行有效控制，本次新增募集资金投资项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募集资金投资项目的顺利进行，符合公司的整体发展战略。本次增加部分募集资金投资项目实施地点，是基于业务规划布局，结合募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司主营业务发展方向。公司增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年12月21日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司上海敷尔佳为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”的实施主体，新增上海为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”和“研发及质量检测中心建设项目”的实施地点。
（二）监事会意见
2023年12月21日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司增加全资子公司上海敷尔佳为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”的实施主体，新增上海为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”和“研发及质量检测中心建设项目”的实施地点。本次增加上海敷尔佳作为“品牌营销推广项目”的实施主体，新增上海为募集资金投资项目“品牌营销推广项目”和“研发及质量检测中心建设项目”的实施地点，是基于客观需求变化所做出的调整，符合公司发展规划和实际需要，未构成募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的相关规定。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项已经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第二十二次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加募投项目实施主体和实施地点充分考虑了公司实际情况，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于募投项目的顺利进行，符合公司的整体发展战略；该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或
变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本保荐人对本次公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________________________
鄢凯红范新亮
中信证券股份有限公司
年月日