编号：公司-董-006-2023-V6
上海医药集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对总裁层级的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（“审计委员会”），并制定本实施细则（“细则”）。第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司与外部审计机构的关系，审阅公司的财务资料，监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统，以及审议监督公司环境、社会及管治事宜。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名独立董事组成，其中至少有一名为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一（1）名，由委员中的专业会计人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会设秘书一名，公司审计部为审计委员会日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第八条审计委员会下设公司环境、社会及管治工作组，负责公司环境、社会及管治事项，是审计委员会就环境、社会及管治相关工作的日常办事机构。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审议外部审计机构的报酬、聘请条件以及聘请、续聘和解聘事宜，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（二）审核监督外部审计机构的独立性、客观性和审计过程的有效性，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（三）在审计开始前与审计人员讨论审计和财务报告的性质与范围；
（四）制订并实施关于聘请外部审计机构提供非审计方面服务的有关政策；
（五）监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、审阅公司年度内部审计工作计划；
3、督促公司内部审计计划的实施；
4、指导内部审计部门的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6、负责内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计之间的沟
通，确保两者的工作得到协调，也需确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有恰当的地位，以及检讨及监察其成效。
（六）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况，并对其中包含的会计政策和重要财务判断以及对相关会计标准、有关法律、法规的遵守情况进行审核；
（七）审查公司的内控制度；
（八）监督和审查公司（包括附属公司）的财务控制、风险管理及内部监控系统，以及员工就相关问题向公司作内部反映的机制；
（九）审议公司风险管理及内部控制的相关报告，包括但不限于：公司在会计、风险评估与应对、内部审核、财务汇报职能方面以及环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否足够。确保管理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统；
（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十一）对交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的重大关联（连）交易进行审核；
（十二）审议、监管公司环境、社会及管治事宜，主要包括：审批及监察公司环境、社会和管治目标、策略、政策、规划的制定，定期检讨环境、社会和管治目标、策略、政策、规划的实施与表现，识别评估及管理公司重大的环境、社会和管治风险与机遇，确保环境、社会和管治方面工作的充足资源投入并监察经费支出，审议公司年度可持续发展报告并提交董事会通过，定期就审计委员会对环境、社会和管治相关的重大决策或提出的建议向董事会汇报。
（十三）董事会授权的其他事宜；
（十四）《联交所上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职权。
第十条公司在披露年度报告的同时，应当根据证券交易所的要求披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条公司已建立投诉举报机制，由审计委员会或其日常办事机构审计部进行监督和审查，员工可就财务汇报、内部监控、风险管理或其他方面可能发生的不正当行为等向公司作内部反映。关于举报的方法与程序参见《纪检监察办案工作实施细则》、《信访工作实施细则》。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十三条公司审计部及环境、社会及管治工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司环境、社会及管治报告或可持续发展报告；
(五)公司对外披露信息情况；
(六)公司重大关联（连）交易审计报告；
(七)其他相关事宜。
第十四条审计委员会会议对公司审计部及环境、社会及管治工作组提供的报告进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告,包括公司风险管理及内部监控系统是否有效、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规等；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一
（1）次。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三（3）天须通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一（1）名委员（独立董事）主持。审计委员会每年的例会或临时会议中，至少有两（2）次应有外部审计机构参加。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
第十六条审计委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；本人因故不能出席的，可以委托其他委员代为出席会议；每一（1）名委员有一
（1）票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条公司审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条审计委员会职责范围内的审查结果应向董事会报告。
审计委员会通过的提案及表决结果，应以书面形式提交董事会审议决定。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则中，“以上”包括本数。
第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、修订后的《联交所上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年十二月二十一日