编号：公司-董-007-2023-V5
上海医药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事若无特别说明指本公司的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三（3）名董事（包括独立董事）组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一（1）名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，企业方针及目标，以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查前述人员的薪酬政策或方案；
(二)薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三)审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况，对前述人员进行年度绩效考评并向董事会提出薪酬、奖金和/或补偿建议；
(四)负责对公司薪酬制度的执行和董事、总裁及其他高级管理人员劳动合同的履行情况进行监督；
(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议；
(六)就激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
(七)就董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划向董事会提出建议；
(八)审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜，及
(九)法律法规及规范性文件规定的、董事会授权的其他职责。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员的薪酬方案根据本实施细则的相关规定以及《公司章程》、《上海医药集团股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》实施。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司董事、总裁及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)董事、总裁及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)董事、总裁及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况：
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事、总裁及其他高级管理人员考评程序：
(一)公司董事、总裁及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总裁及其他高级管理人员进行统效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议。董事会同意后，提交股东大会审议决定。
(四)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出总裁及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会确认。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一（1）次会议，并于会议召开前三（3）天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一（1）名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；每一（1）名委员有一（1）票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员列席。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人及其任何联系人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会职责范围内的审查结果应向董事会报告。薪酬与考核委员会通过的提案及表决结果，应提交董事会审议确认。第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则中，“以上”包含本数。第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、修订后的《联交所上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《联交所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
上海医药集团股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十一日