证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2023-099
上海医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年12月21日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>等规章制度并新增<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 章程原文 | 现修订为 |
| 目录（注） …… 《独董规则》指《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14号）…… | 目录（注） …… 《独董规则》指《上市公司独立董事规则管理办法》（中国证券监督管理委员会公告[2022]14号令【第220号】）…… |
| 一百六十七条 …… 独立董事原则上最多在除公司外四（4）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 一百六十七条 …… 独立董事原则上最多在除公司外四（4）两（2）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百六十九条 …… （四）具有五（5）年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本公司章程规定的其它条件； （六）符合上市规则关于独立董事任职资格的要求。 | 第一百六十九条 …… （四）具有五（5）年以上法律、会计或者经济等或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本公司章程规定的其它条件； （六）符合上市规则关于独立董事任职资格的要求。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信记录等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《香港上市规则》及本公司章程规定的其它条件。 |
| 第一百七十条 …… | 第一百七十条 …… |
| （三）监事会提名。 | （三）监事会提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 |
| 第一百七十三条 独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百七十三条 独立董事连续三（3）两（2）次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会应该在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或者本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或者本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于叁佰（300）万元且占公司最近经审计净资产值绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供对外担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 | 第一百七十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于叁佰（300）万元且占公司最近经审计净资产值绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易（公司提供对外担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； |
| 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）（二）向董事会提请召开临时股东大会； （四）（三）提议召开董事会； （五）（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）（三）项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或独立董事行使前款第一款所列职权的，公司应该及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百七十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百七十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百七十五条第一款第一项至第三项、第一百七十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | |
| 第一百七十六条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第一百七十六八条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； |
| （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于叁佰（300）万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的百分之零点五（0.5%）以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… | （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于叁佰（300）万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的百分之零点五（0.5%）以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；须予披露的关联（连）交易； …… |
| 第一百七十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。 | 第一百七十八八十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或、论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）十（10）年。 |
| 第二百二十五条 公司违反第二百二十三条第一款的…… | 第二百二十五七条 公司违反第二百二十三五条第一款的…… |
| 第二百八十六条 公司因本章程第二百八十四条第（一）项、第（二）项规定解散的…… | 第二百八十六八条 公司因本章程第二百八十四六条第（一）项、第（二）项规定解散的…… |
上述《公司章程》条款的修订尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须经三分之二（2/3）以上的出席会议的股东表决同意方可通过。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年十二月二十二日