证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2023-101
上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量及价格：首次授予股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量6,976,800份，价格18.41元/股；预留股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量755,700份，价格20.16元/股。
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年A股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已经达成，根据2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2023年12月21日召开的第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。
12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永
忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。
15、2023年5月15日，公司完成了2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权的注销手续。
16、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票期权剩余数量 |
| 首次授予股票期权 | 2019年12月19日 | 18.41元/A股 | 2,325.812万份 | 190名 | 274.09万份 |
| 预留股票期权 | 2020年12月15日 | 20.16元/A股 | 273万份 | 28名 | 0 |
注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的数据。
（三）历次股票期权行权情况
公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期的行权情况详见公司在指
定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期2023年第一季度自主行权结果公告》（公告编号：临2023-036），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期2023年第二季度自主行权结果公告》（公告编号：临2023-058），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期2023年第三季度自主行权结果公告》（公告编号：临2023-080）。
二、首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，现将公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件的达成情况汇总如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 |
| 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核要求： （一）首次授予股票期权的第三个行权期业绩考核条件： 1、以 2016-2018 年平均营业收入为基数， 2022年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于2,000亿元； 2、2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.5%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度； 3、2022年研发费用不低于 10.6亿元； 4、2022年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。 （二）预留股票期权第二个行权期业绩考核条件： 1、以 2016-2018年平均营业收入为基数，2021年公司营业收入复合增长率不低于10.0%，且营业收入不低于1,850 亿元； 2、2021年公司加权平均净资产收益率不低于 12.3%，且不低于对标企业75分位；归母净利润不低于上一年度； 3、2021年研发费用不低于10.0亿元； 4、2021年公司业绩综合指数不低于对标企业75分位。 注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于 5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业90 分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。 注2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。 注3：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、 工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力 | （一）首次授予股票期权第三个行权期公司业绩成就情况： 1、2022年公司营业收入复合增长率为14.09%，且营业收入为2,320亿元； 2、2022年公司加权平均净资产收益率为14.55%，高于对标企业75分位（14.19%），且归母净利润为56.17亿元，高于上一年度的50.93亿元； 3、2022年研发费用为28亿元； 4、2022年公司业绩综合指数为83.70，高于对标企业75分位（75.40）。 （二）预留股票期权第二个行权期公司业绩成就情况： 1、2021年公司营业收入复合增长率为16.39%，且营业收入为2,158亿元； 2、2021年公司加权平均净资产收益率为14.95%，高于对标企业75分位（13.84%），且归母净利润为50.93亿元，高于上一年度的44.96亿元； 3、2021年研发费用为19.87亿元； 4、2021年公司业绩综合指数为82.32，高于对标企业75分位（73.22）。 综上，2019年股票期权激励计划第三个行权期及预留股票期权第二个行权期业绩考核满足行权条件。 |
| 指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值，加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用的权重分别为40%、30%、10%、20%。 | |||||||
| 4 | 个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度×当年个人绩效系数。 | （一）首次授予股票期权第三个行权期个人绩效考核结果： 2022年度的个人绩效考核结果中，170名激励对象个人绩效考评结果为“称职及以上”，符合个人绩效考核要求，按100%比例行权。 （二）预留股票期权第二个行权期个人绩效考核结果： 2022年度的个人绩效考核结果中，23名激励对象个人绩效考评结果为“称职及以上”，符合个人绩效考核要求，按100%比例行权。 | |||||
综上，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件已满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排，首次授予股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例均为34%，,预留股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，即公司170名首次授予股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计6,976,800份，权行权截止日为2025年2月13日；23名预留股票期权激励对象第二期可行权的股票期权共计755,700份，权行权截止日为2025年2月7日。
三、本次行权的具体情况
（一）基本情况
| 批次 情况 | 首次授予股票期权第三个行权期 | 预留股票期权第二个行权期 |
| 授予日期 | 2019年12月19日 | 2020年12月15日 |
| 行权数量 | 6,976,800股 | 755,700股 |
| 行权人数 | 170名 | 23名 |
| 行权价格 | 18.41元/A股 | 20.16元/A股 |
| 行权方式 | 自主行权。公司已聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商 | |
| 股票来源 | 公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票 | |
| 行权安排 | 权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。 | |
（二）本次可行权对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的期权数量（份） | 本次可行权数量（份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 沈波 | 执行董事、总裁、财务总监 | 390,000 | 132,600 | 0.47% | 0.005% |
| 李永忠 | 执行董事、执行总裁 | 390,000 | 132,600 | 0.47% | 0.005% |
| 赵勇 | 副总裁 | 330,000 | 112,200 | 0.39% | 0.004% |
| 茅建医 | 副总裁 | 330,000 | 112,200 | 0.39% | 0.004% |
| 张耀华 | 副总裁 | 330,000 | 112,200 | 0.39% | 0.004% |
| 首次授予股票期权第三个行权期所涉中层管理人员及核心骨干及其他人员（165人） | 18,738,120 | 6,375,000 | 22.43% | 0.224% | |
| 预留股票期权第二个行权期所涉中层管理人员、核心骨干（23人） | 2,290,000 | 755,700 | 2.66% | 0.027% | |
| 合计 | 22,798,120 | 7,732,500 | 27.20% | 0.273% | |
注1：预留股票期权只授予了公司中层管理人员及核心骨干，不包括董事及高管；注2：董事、高管的统计口径为截至本公告披露日公司现任董事、高管；
注2：权激励计划总量取自《股票期权激励计划（草案）》规定的2,842.09万份，上述期权授予时公司总股本2,842,089,322股；注:3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；注4：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
四、独董独立意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过的《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就，符合行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
2、本次符合条件的激励对象将采用自主行权方式行权，首次授予股票期权第三期的行权数量为6,976,800份，行权截止日为2025年2月13日；预留股票期权第二期的行权数量为755,700份，权行权截止日为2025年2月7日。董事会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。
五、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：
1、公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就，可行权激励对象符合《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关
要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、首次授予股票期权第三期及预留股票期权第二期符合条件的合计193名激励对象行权，对应股票期权的行权数量合计7,732,500份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海国浩律师事务所所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年十二月二十二日