证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2023-098
上海医药集团股份有限公司关于拟与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/
持续关连交易框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海医药拟与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：2024年1月1日至2024年12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币（币种下同）12亿元；本公司向云南白药采购产品金额上限为7亿元。（以下统称“本次交易”）。
? 截至本公告披露日，云南白药持有上海医药17.974 %的股份，系上海医药第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南白药系上海医药关联方。本次交易本次涉及金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
? 本交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。
一、交易概述
（一）履行的审议程序
2023年12月21日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）第八届董事会第五次会议及第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关联交易框架协议>的议案》。根据协议，2024年1月1日至2024年12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币12亿元；本公司向云南白药采购
产品金额上限为人民币7亿元。在董事会审议该议案时，关联董事陈发树先生、董明先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，是公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。双方计划于云南白药完成内部审批程序后正式签署《日常关联交易/持续关联交易框架协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币，万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年初至目前与关联人累计已发生的交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 云南白药 | 103,100 | 65,409.48 | 向关联人销售产品业务低于预期 |
| 向关联人购买产品 | 46,000 | 39,897.28 |
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
单位：人民币，万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 2023年初至目前与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 云南白药 | 120,000 | 65,409.48 | 44,800 | 100 | 双方计划在2024年度加强业务协同 |
| 向关联人购买产品 | 70,000 | 39,897.28 | 24,300 | 100 |
框架协议项下本集团与云南白药之间采购、销售之上限乃经考虑以下因素确定：(1)本集团2024年度期间所需求的由云南白药生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品估计数量；(2)本集团预估云南白药于2024年度期间所需求的由本集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品数量；(3)本集团向云南白药销售及采购药品、医疗器械、保健品和食品的历史交易；及(4) 由于本集团业务发展导致的预期未来交易金额的增长。
二、关联/连方基本情况
（一）关联/连方简介公司名称：云南白药集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：董明
注册资本：104,139.9718万人民币
成立日期：1993年11月30日
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年第三季度末，云南白药总资产为533.32亿元，归属于上市公司股东的所有者权益398.86亿元；2023年前三季度，云南白药实现营业收入296.89亿元，实现净利润41.23亿元（未经审计财务数据）。
关联/连关系：截至本公告披露日，云南白药持有上海医药17.974%的股份，系上海医药的大股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南白药系上海医药关联方。
（二）履约能力
关联/连方依法持续经营，公司已与云南白药签署了协议并将严格按照约定执行，对方履约具有法律保障。
三、协议的主要内容和定价原则
（一）协议的主要条款
甲方：上海医药集团股份有限公司乙方：云南白药集团股份有限公司上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约定：
甲方及甲方下属全部分子公司（以下简称“甲方集团”）均可在本协议范围内，不时就甲方集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品向乙方及乙方下属全部分子公司（以下简称“乙方集团”）销售事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2024年1月1日至2024年12月31日，本协议甲方集团向乙方集团的销售金额将不超过人民币12亿元。
甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团向乙方集团采购其生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品事宜，与乙方集团的任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2024年1月1日至2024年12月31日，本协议乙方集团向甲方集团的销售金额将不超过人民币7亿元。
框架协议自双方的适当授权代表签署、盖章后，并完成相应的内部审议批准及外部审批/备案程序后生效，有效期至2024年12月31日止。若双方同意，本协议有效期可以延长。
若关联（连）交易总金额可能超越本协议约定的预计上限金额（如适用），双方同意尽快根据上市规则履行相关合规义务（包括但不限于召开股东大会寻求独立股东（或非关联股东）批准）。在未按照上市规则履行相关合规义务时，双方同意尽力控制有关交易的上限金额内。
倘若本协议下的交易金额超过本协议约定的预计上限金额，导致任何一方须召开董事会/股东大会通过新的额度，在尚未通过新的额度前，任何一方不必履行本协议下的责任和义务。
（二）定价依据及结算付款方式
产品的销售、采购价格应在对当时市场情况、订单规模、技术条件、相关成本以及向独立第三方客户报价或向第三方供应商进行的其他采购加以考虑后，由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且对甲、乙双方而言，具体价格条款在任何情况下，均应与其向独立第三方客户、供应商提供的条款相若。
结算付款方式应由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说明，并且在任何情况下均应与甲、乙双方向独立第三方客户、供应商提供的结算付款方式相若。
四、内部监控措施
为确保《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的有效实施，本公司已采纳下列内部监控措施：
（一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准前，交易金额不超过相关建议上限；及
（二）本公司审计师及独立董事将对《日常关联交易/持续关连交易框架协议》下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核。
五、交易目的及对上市公司的影响
协议项下的关联/连交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年十二月二十二日