中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行前已发行的限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“一鸣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行职责，对一鸣食品首次公开发行前已发行的部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表如下意见：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年12月4日出具的《关于核准浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3332号），一鸣食品向社会首次公开发行人民币普通股61,000,000股，并于2020年12月28日在上海证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司总股本由340,000,000股增至401,000,000股，其中有限售条件股份数量为340,000,000股，无限售条件股份数量为61,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，持股股东计8人，分别为浙江明春集团有限公司、李美香、朱立科、朱立群、平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙）、李红艳、平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙）、平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙）。
上述股东合计持有公司股票340,000,000股，全部为公司首次公开发行限售股，占公司现存全部限售股数量的比例为100%。本次公司限售股上市流通数量为340,000,000股，占公司总股本的比例为84.7880%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为401,000,000股，其中无限售
条件流通股为61,000,000股，有限售条件流通股为340,000,000股。首次公开发行完成后，截至本公告披露日，公司总股本为401,000,000股，其中无限售条件流通股为61,000,000股，有限售条件流通股为340,000,000股，全部为首次公开发行限售股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东浙江明春集团有限公司、李美香、朱立科、朱立群、平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙）、李红艳、平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙）、平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙）作出的承诺如下：
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，承诺方不转让或者委托他人管理其所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。
公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（下称“发行价”），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺方持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
锁定期届满后，承诺方如拟减持所持有的发行人股份，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定办理。
除上述承诺外，公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳以及公司董事兼副总经理吕占富、财务负责人邓秀军、董事会秘书林益雷、原监事厉沁、原监事蒋文宏承诺：上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。
上述股东均严格履行了前述全部承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为340,000,000股；
（二）本次上市流通日期为2023年12月28日；
（三）限售股上市流通明细清单
本次限售股上市流通的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 限售股占总股本比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 浙江明春集团有限公司 | 161,908,000 | 40.38% | 161,908,000 |
| 2 | 李美香 | 76,194,000 | 19.00% | 76,194,000 |
| 3 | 朱立科 | 31,756,000 | 7.92% | 31,756,000 |
| 4 | 朱立群 | 31,756,000 | 7.92% | 31,756,000 |
| 5 | 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 16,728,000 | 4.17% | 16,728,000 |
| 6 | 李红艳 | 15,878,000 | 3.96% | 15,878,000 |
| 7 | 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,740,000 | 0.93% | 3,740,000 |
| 8 | 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,040,000 | 0.51% | 2,040,000 |
| 合计 | 340,000,000 | 84.79% | 340,000,000 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 340,000,000 | 不适用 |
| 合计 | 340,000,000 | - | |
五、股本变动结构表
（一）本次上市流通的限售股总数为340,000,000股；
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 340,000,000 | 84.79% | - | 340,000,000 | - | - |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 首发前限售 | 340,000,000 | 84.79% | - | 340,000,000 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 61,000,000 | 15.21% | 340,000,000 | - | 401,000,000 | 100.00% |
| 三、总股本 | 401,000,000 | 15.21% | - | - | 401,000,000 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
中信证券原委派庄玲峰、高若阳作为一鸣食品持续督导期保荐代表人，持续督导期结束后，因庄玲峰先生工作调动，现委派保荐代表人马齐玮先生接替庄玲峰先生负责一鸣食品后续工作，更换后保荐代表人为高若阳、马齐玮。中信证券作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，经核查认为：一鸣食品本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东均严格履行了首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，一鸣食品关于本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。中信证券对一鸣食品本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行前已发行的限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 高若阳 | 马齐玮 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行前已发行的限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
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