证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2023-041
山东宝莫生物化工股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
特别提示：
1、2023年10月31日公司控股股东西藏泰颐丰信息科技有限公司（下称“西藏泰颐丰”）与四川兴天府宏凌企业管理有限公司（下称“兴天府宏凌”）签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议》（下称“《框架协议》”），约定西藏泰颐丰将其持有的山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“宝莫股份”）96,698,030股非限售流通股份（占公司股份总数的
15.8%，下称“标的股份”）以4.5亿元人民币价格转让给受让方兴天府宏凌（上述股权转让事项下称“本次交易”）。详见公司于2023年11月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于控股股东签署<控制权转让框架协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2、近日，公司收到控股股东西藏泰颐丰的通知，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《西藏泰颐丰信息科技有限公司与四川兴天府宏凌企业管理有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之控制权转让框架协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）及《表决权委托协议》。《补充协议》进一步明确了交易双方在标的股份交易期间的交易事项、权利义务与违约责任。转受让主体、转让价格、转让股份数量均按转受让双方于2023年10月31日签署的《框架协议》约定执行。《表决权委托协议》约定自第一期标的股份过户登记至兴天府宏凌之日起，西藏泰颐丰将其持有的剩余全部的64,465,354股股份（约占公司总股本的10.53%）所拥有的表决权委托给兴天府宏凌行使。
3、本次交易事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，交易双方方能在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，前述确认文件是否可以取得以及取得的时间存在不确定性，因此，交易最终完成时间存在不确定性。
4、上述控制权转让事项涉及的股份过户登记全部完成后，兴天府宏凌将直接持有公司15.8%的股份并成为公司的控股股东，实际控制人将变更为罗小林、韩明夫妇。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，若本次交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
2023年12月20日，西藏泰颐丰与兴天府宏凌签署了《补充协议》及《表决权委托协议》。《补充协议》进一步明确了交易双方在标的股份交易期间的交易事项、权利义务与违约责任。《表决权委托协议》约定自第一期标的股份过户登记至兴天府宏凌之日起，西藏泰颐丰将其持有的剩余全部的64,465,354股股份（约占公司总股本的10.53%）所拥有的表决权委托给兴天府宏凌行使。
二、交易主体情况
（一）转让方及委托方
| 公司名称 | 西藏泰颐丰信息科技有限公司 |
| 注册地址 | 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1501号 |
| 法定代表人 | 吴昊 |
| 统一社会信用代码 | 91540195MA6T1HT94M |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业期限 | 2016-10-10至无固定期限 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 营业范围 | 计算机软件开发；系统集成；网络科技服务；企业形象、营销及品牌策划；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）受让方及受托方
| 公司名称 | 四川兴天府宏凌企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道蜀州路2828号附OL-05-202310012号 |
| 法定代表人 | 冉卫东 |
统一社会信用代
码
| 统一社会信用代码 | 91510100MAD1AA6CXJ |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业期限 | 2023-10-10至无固定期限 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 营业范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；资产评估；土地调查评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、《补充协议》的主要内容
转让方：西藏泰颐丰信息科技有限公司受让方：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
1、下列用语在协议书中均依如下定义进行解释：
本协议书：指本协议及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。为免歧义，双方同意明确《框架协议》中约定的“股份转让协议”即为本协议书。股份过户：指根据本协议书所规定，标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。交割日：指标的股份全部过户完成之日。过渡期：指自本协议书签订之日起至交割日的期间。
2、转让方同意将其持有的上市公司96,698,030股A股非限售流通股份（占上市公司股份总数的15.8%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
3、股份转让价款与支付方式
3.1根据《框架协议》的约定，本次标的股份按照人民币4.5亿元总价购买，即受让方应向转让方支付转让价款共计人民币[450,000,000.00]元（大写：[肆亿伍仟万]元整）。
3.2为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以受让方名义开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经转让方同意，具体管理方式由双方另行约定。
3.3支付方式：按《框架协议》约定执行。
4、在根据本协议书规定每批次股份转让交割条件满足后，双方应于2个工作日内向深圳证券交易所提交协议转让的全套办理材料。在取得深圳证券交易所确认意见书后2个工作日内，双方应向登记结算公司提交将标的股份过户至受让方名下的全套办理材料。
5、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。自本协议书生效之日起至标的股份过户之日止，标的股份对应上市公司的期间损益由受让方承担或享有。
6、在改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。本条约定不受过渡期时间的限制。
7、双方同意，在全部标的股份转让交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或深圳证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。
8、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会四川分会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9、因违约方原因导致在本协议书生效之日起六个月内未全部完成过户的，守约方有权解除《框架协议》与本协议书；若因此给守约方造成损失的，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。
10、本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。除标的股份表决权委托安排由双方另行约定外，本协议书与《框架协议》约定不一致的以本协议书为准，未约定事项按《框架协议》履行。为免歧义，双方同意解除《框架协议》第十条
第1款之约定并按本条约定执行。
四、《表决权委托协议》的主要内容
甲方（委托方）：西藏泰颐丰信息科技有限公司乙方（受托方）：四川兴天府宏凌企业管理有限公司
1、表决权委托
1.1 为保持交易期间上市公司控制权的稳定性，双方同意对《框架协议》中表决权委托期限进行变更，即自《框架协议》中约定的第一期标的股份过户登记至乙方之日起，甲方将其持有的剩余全部的64,465,354股股份（占宝莫股份总股本比例为10.53%，以下简称“委托标的股份”）的表决权独家、无偿地委托给乙方行使。
1.2 在履行本协议期间，因宝莫股份配股、送股、公积金转增、拆股、注销股份等情形导致宝莫股份股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下委托标的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委托标的股份，该等股份的表决权亦全权委托给乙方行使。
2、表决权内容
2.1.甲方授权乙方作为委托标的股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，乙方有权依据自己的意愿，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市公司届时有效的公司章程等行使如下委托标的股份的股东权利：
(1) 依法召集、召开、主持、出席或委派代理人出席公司的股东大会；
(2) 依法行使股东提案权，提议选举或罢免公司的董事（或候选人）、监事（或候选人）及其他议案；
(3) 依法行使表决权，对股东大会的每一项审议、表决事项投票。
2.2.本协议2.1款约定的表决权委托系全权委托，对宝莫股份的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。因监管机关、深圳证券交易所等机构的需要，甲方应根据乙方的要求予以配合。
2.3.本协议项下的表决权委托期间，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。
3、委托期间
3.1.委托期限自《框架协议》项下第一期标的股份过户登记至乙方名下之日开始，至下列情形孰早发生者之日终止：
（1）标的股份全部过户登记至乙方之日；
（2）本协议项下表决权委托期限届满18个月；
（3）甲方根据本协议4.3条约定单方解除本协议。
3.2.经双方协商一致可延长委托表决期限。
4、协议的成立和生效、变更和终止
4.1.本协议自甲方、乙方加盖公章之日起成立，自《框架协议》项下第一期标的股份过户登记至乙方名下之日起生效。
4.2.双方在协议期限内应完全履行协议义务，除本协议另有约定外，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。
4.3.在不违反法律法规及交易所规则的情况下，《框架协议》和《补充协议》终止或者被解除，甲方可单方解除本协议。
5、违约责任
5.1.双方违反本协议下的承诺和保证以及有其他违约行为的，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。
5.2.本协议生效后，除不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的损失。
五、存在的风险及影响
（一）本次交易事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，交易双方方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，前述确认文件是否可以取得以及取得的时间存在不确定性，因此，交易最终完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。本次交易的股份
完成过户登记手续后，受让方兴天府宏凌将直接持有公司15.8%的股份，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东及控股股东，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
六、其他事项说明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件相关规定，就本次交易事项，受让方兴天府宏凌与转让方西藏泰颐丰将按监管要求编制权益变动报告书，并同步予以公告。
七、备查文件
1. 《控制权转让框架协议之补充协议》；
2.《表决权委托协议》。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董事会2023年12月21日