证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-136债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第四十二次会议于 2023 年 12 月 21 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2023 年 12 月15 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》
截至2023年9月30日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年前三季度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币438,032,032.61元（未审计），公司可供分配利润为人民币2,908,254,523.44元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截止审议本次利润分配预案的董事会召开日的前一个交易日（即2023年12月20日），公司总股本为1,429,700,650股（其中公司回购账户23,892,488股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利人民币为421,742,448.60元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢
管集团股份有限公司关于2023年前第三季度利润分配方案的公告》（编号：2023-138），本议案需要提交公司股东大会审议。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）审议通过《关于预计2024年度申请银行综合授信额度的议案》根据公司及子公司（含分公司、孙公司，下同）的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过人民币 141 亿元的综合授信额度，期限为自2024年1月1日起至 2024年12月31日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2024年度申请银行综合授信额度的公告》（编号：2023-139），本议案需要提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）审议通过《关于预计2024年度提供及接受担保额度的议案》
为满足公司及下属子（孙）公司经营和发展需要，提高决策效率，公司及子（孙）公司2024 年度拟提供合计不超过1,586,918.00万元的担保。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2024年度提供及接受担保额度的公告》（编号：2023-140），本议案需要提交公司股东大会审议。
本议案全体独立董事已出具同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的议案》
公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易内容和额度的公告》（编号：2023-141），本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见以及独立意见。议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司 2022 年度内部控制审计工作中尽职尽责，以严谨的工作态度完成了公司 2022 年度内部控制审计工作，对公司 2022 年度内部控制的有效性发表了审计意见，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构，2023 年度的财务及内控审计费用尚须公司经营层结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等具体确定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2023-142），本议案需要提交公司股东大会审议。
本议案全体独立董事已出具同意的事前认可意见以及独立意见。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经提名委员会审查，董事会同意提名李茂津先生、陈广岭先生、徐广友先生、刘振东先生、李相东先生、张德刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2023-143），本议案需要提交公司股东大会审议；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意李茂津先生为非独立董事候选人；
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意陈广岭先生为非独立董事候选人；
3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意徐广友先生为非独立董事候选人；
4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意刘振东先生为非独立董事候选人；
5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意李相东先生为非独立董事候选人；
6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意张德刚先生为非独立董事候选人；
（七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经提名委员会审查，董事会同意提名祁怀锦先生、李奇先生、王雪莉女士为公司第五届董事会独立董事候选人，自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，祁怀锦先生、李奇先生、王雪莉女士任期三年；独立董事祁怀锦先生至 2027 年 1 月8 日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在祁怀锦先生任期到期前选举新任独立董事。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（编号：2023-143），本议案需要提交公司股东大会审议；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意祁怀锦先生为独立董事候选人；
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意李奇先生为独立董事候选人；
3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意王雪莉女士为独立董事候选人；
（八）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2023-145），本议案需要提交公司股东大会审议；
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（九）审议通过《关于修订<天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度》，本议案需要提交公司股东大会审议；
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十）审议通过《关于制定<天津友发钢管集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》；
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十一）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司拟使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为不超过人民币25.00亿元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2023-146）；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》与《公司章程》等有关规定，第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十七次会议部分议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（编号：2023-147）
议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、上网公告附件
1、 独立董事关于第四届董事会第四十二次会议审议相关事项的事前认可意见；
2、 独立董事关于第四届董事会第四十二次会议审议相关事项的独立意见；
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 21 日