天津友发钢管集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
2023年12月
天津友发钢管集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第六条 公司独立董事定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第七条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯方式（包括视频、
电话等）或现场与通讯相结合的方式召开，独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括举手表决、通讯表决或投票表决。独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董秘办等专门部门和证券事务代表等专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定执行。本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执行。
第十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
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