证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2023-145债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，拟对公司注册资本及营业范围进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款并办理工商变更登记，该议案尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
（一）回购注销限制性股票引起的注册资本变动情况
1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），鉴于《激励计划》中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14.00 万股；经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股（详见公司2023年 3月29日发布的2023-019号公告）。
2、鉴于《激励计划》首次授予激励对象有 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 14.00 万股。另鉴于公司《激励计划》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 94%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 46.98 万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60.98 万股；经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60.98万股
（详见公司2023 年 6 月 14 日发布的2023-062号公告）。
3、鉴于公司《激励计划》设定的第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 94%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计 0.90 万股。
经公司第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 0.9 万股（详见公司2023年9月 29日发布的2023-105号公告）。
以上限制性股票已分别于 2023 年 6 月 1 日、2023 年 8 月 11 日及2023 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,429,699,591股。
（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]328 号文）核准，公司于 2022 年 3 月 30 日公开发行了 2,000万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 20 亿元，期限为自发行之日起 6 年。
经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转债于2022年 4 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“友发转债”，转债代码“113058”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“友发转债”自 2022 年 10 月 10 日起可转换为本公司股份。
截止 2023 年 12月 18 日，累计有 19,000 元“友发转债”转换为公司 A 股股票，累计转股数 2,850 股，占可转债转股前公司股本总额的 0.000192 %。自上次变更注册资本时起，至2023年12月19日止，转股数共计 1,059股。
综上，公司总股本由1,430,458,391股变更为 1,429,700,650股，注册资本变更为1,429,700,650元。
二、变更公司经营范围的相关情况
根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更。
变更前经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。
三、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司《激励计划》实施以及公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 | 公司注册资本为人民币1,430,458,391元。 | 公司注册资本为人民币1,429,700,650元。 |
| 2 | 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围为：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。 | 一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙 |
及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 3 | 第二十条 | 公司股份总数为1,430,458,391股，公司的股本结构为：普通股1,430,458,391股。 | 公司股份总数为1,429,700,650股，公司的股本结构为：普通股1,429,700,650股。 |
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 21 日