东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司拟出售子公司股权暨关联交易的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对百洋医药拟出售子公司股权暨关联交易的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为优化对子公司的管理，提升公司盈利能力，百洋医药子公司拟向控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）转让下列子公司股权：
1、公司全资子公司北京百洋智合医学成果转化服务有限公司（以下简称“百洋智合”）拟将其持有的北京百洋智心医学研究有限公司（以下简称“北京百洋智心”）100%股权以1,000万元的价格转让给百洋集团。
2、公司控股子公司北京百洋国胜医疗器械有限公司（以下简称“百洋国胜”）
拟将其持有的青岛百洋大骋医用设备有限公司（以下简称“百洋大骋”）57%股权以592.57万元的价格转让给百洋集团。
3、百洋国胜拟将其持有的北京华科先锋医疗器械有限公司（以下简称“华科先锋”）35%股权以3,500万元的价格转让给百洋集团。
截至2023年12月20日，百洋智合为北京百洋智心已提供且尚未归还的借款本息为1,453万元，百洋国胜为百洋大骋已提供且尚未归还的借款本息为
710.87万元（因董事会审议至具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际借款本息金额为准）。为保证上述股权转让的顺利进行，百洋集团拟于支付股权转让款之前为北京百洋智心提供不超过1,600万元的无息借款用于北京百洋智心偿还对百洋智合的借款及利息，拟为百洋大骋提供不超过850万元的无息借款用于百洋大骋偿还对百洋国胜的借款及利息。
2023年12月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司子公司出售北京百洋智心、百洋大骋以及华科先锋股权暨关联交易的事项，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、王国强、关联监事牟君已回避表决，该议案已经第三届董事会第二次独立董事专门会议事前审议通过。此次交易事项无需经过股东大会的审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百洋集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：百洋医药集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：付钢
注册地址：青岛市市北区开封路88号
注册资本：10,000万人民币
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销
售；针纺织品销售；电子产品销售；计算器设备销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：付钢持有52%股权，陈海深持有16%股权，朱晓卫持有16%股权，宋青持有16%股权
历史沿革：百洋集团成立于2011年5月10日，由自然人付钢、宋青、朱晓卫、陈海深发起设立；2013年5月，由青岛百洋医药集团有限公司更名为百洋医药集团有限公司。
主要业务发展状况：百洋集团是以科技创新为驱动力的健康产业集团，百洋集团主要投资品牌、企业股权、知识产权，核心业务包括健康品牌商业化运营和创新成果投资孵化。
主要财务指标：2022年1-12月，营业收入为824,586.94万元，净利润为21,912.71万元；截至2023年9月30日，总资产为919,060.36万元，净资产为137,251.31万元。（2022年1-12月数据经审计；2023年9月30日数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
百洋集团持有公司70.29%股权，是公司控股股东。
（三）履约能力分析
百洋集团经营情况平稳，资信状况良好，非失信被执行人，履约风险可控。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京百洋智心医学研究有限公司
1、基本情况
企业名称：北京百洋智心医学研究有限公司
注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼7层7002室
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2022年3月18日经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；人体基因诊断与治疗技术开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本核查意见出具日，百洋智合持有其100%股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,276.80 | 2,044.54 |
| 负债总额 | 388.37 | 1,208.37 |
| 应收款项总额 | 290.00 | 1050.01 |
| 净资产 | 888.43 | 836.17 |
| 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -102.82 | -52.26 |
| 净利润 | -102.82 | -52.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -77.46 | -72.27 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
（二）青岛百洋大骋医用设备有限公司
1、基本情况
企业名称：青岛百洋大骋医用设备有限公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区团结路3717号A1005
注册资本：1,000万人民币成立时间：2022年10月24日经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；特种设备销售；特种设备出租；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：截至本核查意见出具日，百洋国胜持有其57%股权，山东大骋医疗科技有限公司持有其35%股权，青岛嘉安汇医疗投资合伙企业（有限合伙）持有其8%股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,039.03 | 1,427.52 |
| 负债总额 | 0 | 482.83 |
| 应收款项总额 | 0 | 1.48 |
| 净资产 | 1,039.03 | 944.69 |
| 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.28 | -94.33 |
| 净利润 | -0.28 | -94.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | -135.23 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
（三）北京华科先锋医疗器械有限公司
1、基本情况
企业名称：北京华科先锋医疗器械有限公司注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼8层8005室注册资本：1,000万人民币成立时间：2022年4月22日经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；软件销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：截至本核查意见出具日，华科慧工（天津）科技发展合伙企业（有限合伙）持有其65%股权，百洋国胜持有其35%股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,390.21 | 1,055.44 |
| 负债总额 | 120.43 | 49.84 |
| 应收款项总额 | 12.17 | 7.78 |
| 净资产 | 2269.78 | 1005.60 |
| 项目 | 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 营业收入 | 0 | 3.60 |
| 营业利润 | -230.22 | -1,274.23 |
| 净利润 | -230.22 | -1,264.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -771.42 | -730.29 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
（四）权属状况说明
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。百洋大骋及华科先锋的其他股东放弃本次拟转让股权的优先受让权。
（五）其他情况说明
本次股权转让完成后，北京百洋智心及百洋大骋不再纳入百洋医药合并报表范围。截至2023年12月20日，百洋智合为北京百洋智心已提供且尚未归还的借款本息为1,453万元；百洋国胜为百洋大骋已提供且尚未归还的借款本息为
710.87万元。为保证上述股权转让的顺利进行，百洋集团拟分别为北京百洋智心、百洋大骋提供不超过1,600万元、850万元的无息借款用于偿还上述借款及利息，北京百洋智心、百洋大骋将在股权转让完成前偿还上述借款。除此之外，百洋医药不存在为上述标的公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在其他占用百洋医药资金的情形。
为支持其全资子公司深圳百洋智心医学研究有限公司（以下简称“深圳百洋智心”）日常经营，北京百洋智心为深圳百洋智心已提供且尚未归还的借款本息为1,135万元。除此之外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
根据双方业务需要，百洋国胜委托深圳百洋智心向其提供科研技术服务，协议金额为103.36万元，服务期限为2023年5月10日至2023年12月31日；截至2023年11月末，双方结算金额为39.41万元。后续公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披露。除此之外，其他标的公司与百洋医药不存在经营性往来情况，本次转让完成后，百洋医药不存在以经营性资金往来的形式变
相为标的公司提供财务资助的情形。
四、关联交易定价依据
上述交易系各方在平等自愿的基础上，按照公平、合理的原则确定；因标的公司的成立时间与转让时间相隔较短，协议双方协商决定股权转让价格均为百洋智合及百洋国胜对各标的公司的实际投资额；百洋集团对北京百洋智心、百洋大骋提供的借款是无息的。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害百洋医药利益的情况。
五、拟签署关联交易协议的主要内容
（一）北京百洋智心股权转让协议
甲方（转让方）：北京百洋智合医学成果转化服务有限公司
乙方（受让方）：百洋医药集团有限公司
甲方、乙方合称为“双方”
1、股权转让价款
双方约定以人民币10,000,000元将转让方拥有的目标公司100%股权转让给受让方。
本协议签署生效且目标公司及其子公司已归还甲方所有借款本息的前提下，甲方收到乙方股权转让款之日为股权转让交割日。
2、保证及股权转让款支付
受让方应于本协议签署之日起60日内，向转让方一次性支付人民币10,000,000元。受让方支付股权转让款后，转让方应提供等额的收据。
本协议签署生效且目标公司与转让方债务了结后，双方应配合目标公司于受让方支付全部股权转让款后15日内办理完毕工商变更登记手续。
在本次股权转让过程中发生的各项税费由双方依据法律法规分别各自承担，
转让方未及时缴纳相关税费的受让方有权依法代为扣缴。
3、债权债务的分担
双方同意，受让方应于支付股权转让款之前向目标公司提供不超过人民币1,600万元的无息贷款（贷款金额根据目标公司及其子公司与转让方签订的借款合同所约定的借款本金及利率确定，利息计至目标公司偿还全部借款之日），用于偿还目标公司及其子公司对转让方的全部借款及利息。
自交割日起，转让方不再享有目标公司的股东权利亦不再承担股东义务。
自交割日起，受让方按照新股东名册中其持有的股权比例及《公司法》、《公司章程》、《股东协议》（如有）等规定分享利润和分担风险及亏损。双方同意自交割日起，转让方与目标公司、目标公司其他股东之间就投资目标公司而签署的任何股权转让协议、股东协议、安排、备忘或其他类似协议与文件（如有）中，转让方作为目标公司股东的权利、义务及权益均由受让方全部承继。
4、违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。
5、合同生效的条件
本合同由双方签章后生效。双方应在协商确定的期限内督促并配合目标公司向原登记管理机构办理变更登记手续。
（二）百洋大骋股权转让协议
甲方（转让方）：北京百洋国胜医疗器械有限公司
乙方（受让方）：百洋医药集团有限公司
甲方、乙方合称为“双方”
1、股权转让价款
双方约定以人民币5,925,720元将转让方拥有的目标公司57%股权转让给受让方。
本协议签署生效且目标公司已归还甲方所有借款本息的前提下，甲方收到乙方股权转让款之日为股权转让交割日。
2、保证及股权转让款支付
受让方应于本协议签署之日起60日内，向转让方一次性支付人民币5,925,720元。受让方支付股权转让款后，转让方应提供等额的收据。
本协议签署生效且目标公司与转让方债务了结后，双方应配合目标公司于受让方支付全部股权转让款后15日内办理完毕工商变更登记手续。
在本次股权转让过程中发生的各项税费由双方依据法律法规分别各自承担，转让方未及时缴纳相关税费的受让方有权依法代为扣缴。
3、债权债务的分担
双方同意，受让方应于支付股权转让款之前向目标公司提供不超过人民币850万元的无息贷款（贷款金额根据目标公司与转让方签订的借款合同所约定的借款本金及利率确定，利息计至目标公司偿还全部借款之日），用于偿还目标公司对转让方的全部借款及利息。
自交割日起，转让方不再享有目标公司的股东权利亦不再承担股东义务。
自交割日起，受让方按照新股东名册中其持有的股权比例及《公司法》、《公司章程》、《股东协议》（如有）等规定分享利润和分担风险及亏损。双方同意自交割日起，转让方与目标公司、目标公司其他股东之间就投资目标公司而签署的任何股权转让协议、股东协议、安排、备忘或其他类似协议与文件（如有）中，转让方作为目标公司股东的权利、义务及权益均由受让方全部承继。
4、违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违
约一方。
5、合同生效的条件
本合同由双方签章后生效。双方应在协商确定的期限内督促并配合目标公司向原登记管理机构办理变更登记手续。
（三）华科先锋股权转让协议
甲方（转让方）：北京百洋国胜医疗器械有限公司
乙方（受让方）：百洋医药集团有限公司
丙方（控股股东）：华科慧工（天津）科技发展合伙企业（有限合伙）
甲方、乙方、丙方合称为“各方”
1、股权转让价款
双方约定以人民币35,000,000元将转让方拥有的目标公司35%股权转让给受让方。
本协议签署生效且乙方支付全部股权转让款之日为股权转让交割日。
2、保证及股权转让款支付
受让方应于本协议签署之日起60日内，向转让方一次性支付人民币35，000，000元。受让方支付股权转让款后，转让方应提供等额的收据。
本协议签署生效，各方应配合目标公司于受让方支付全部股权转让款后15日内办理完毕工商变更登记手续。
在本次股权转让过程中发生的各项税费由转让双方依据法律法规分别各自承担，转让方未及时缴纳相关税费的受让方有权依法代为扣缴。
3、债权债务的分担
自交割日起，转让方不再享有目标公司的股东权利亦不再承担股东义务。
自交割日起，受让方按照新股东名册中其持有的股权比例及《公司法》、《公
司章程》、《股东协议》（如有）等规定分享利润和分担风险及亏损。各方同意自交割日起，转让方与目标公司、丙方之间就投资目标公司而签署的任何股权转让协议、股东协议、安排、备忘或其他类似协议与文件（如有）中，转让方作为目标公司股东的权利、义务及权益均由受让方全部承继。
4、违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。未违约一方由此产生的任何责任和损害，均由违约一方赔偿未违约一方。
5、合同生效的条件
本合同由各方签章后生效。各方应在协商确定的期限内督促并配合目标公司向原登记管理机构办理变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，北京百洋智心、百洋大骋将成为百洋医药的关联方，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议披露。
七、关联交易目的和对公司的影响
北京百洋智心、百洋大骋、华科先锋因成立时间较短，产品研发周期较长，目前均处于初创投入阶段，经营均处于亏损状态。本次转让标的公司股权，可以降低公司经营风险，提升公司盈利能力，符合公司的长期发展规划，不会损害公司及中小股东的利益，公司的经营工作保持正常有序的开展，不会对公司独立性造成影响。
公司间接持有北京百洋智心100%股权、百洋大骋51.30%股权，占公司合并报表财务数据的比例较小。交易完成后，北京百洋智心、百洋大聘不再纳入公司的合并报表范围内。本次关联交易遵循平等、自愿、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。
交易对手方百洋集团为公司控股股东，具备良好的履约能力。
八、2023年1-11月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1-11月，公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为14,461.42万元，其中9,265.58万元为日常关联交易事项，587.42万元为公司向控股股东出售子公司股权事项，4,608.42万元为公司接受控股股东财务资助事项。
九、独立董事专门会议审议情况
2023年12月19日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议。本次会议由独立董事郝先经召集并主持，独立董事付明仲、陆银娣出席，独立董事就公司拟出售子公司股权暨关联交易事项发表审核意见如下：
本次转让标的公司股权，可以降低公司经营风险，提升公司盈利能力，符合公司的长期发展规划；股权转让价格定价依据为各子公司对标的公司的实际投资额，本次交易不会对公司产生不利影响；接受关联方财务资助是为了转让股权的顺利进行，具有必要性。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
经独立董事专门会议审议，独立董事一致同意《关于拟出售子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司拟出售子公司暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规
定和要求。综上所述，保荐机构对本次公司拟出售子公司暨关联交易无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司拟出售子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日