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联德股份:审计委员会实施细则(2023年12月) 下载公告
公告日期:2023-12-22

杭州联德精密机械股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《杭州联德精密机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规范性文件的规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本实施细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,对董事会负责,向董事会报告工作。第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,并履行勤勉尽责的义务,切实有效地监督、评估公司的外部审计和内部审计等重大事项,促进公司建立良好的内部控制、提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。

第五条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责,向审计委员会报告工作。

第二章 审计委员会的人员组成

第六条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命,并由3名成员组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。

第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作。召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任。

第八条 审计委员会成员应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的专业知识和经验。

第九条 公司应当向审计委员会成员提供相关培训,使其及时获取履职所需的法律、会计和监管规范等方面的专业知识。

第十条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据

相关法律法规及本实施细则的规定补足人数。

第三章 审计委员会的职责第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少应当包括以下方面:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计机构提供非审计服务对独立性的影响;

(二)对董事会提出聘请或更换外部审计机构提出建议;

(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

(五)督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第十三条 审计委员会监督及支持内部审计工作的职责至少应当包括以下方面:

(一)审阅公司年度内部审计工作计划;

(二)监督公司内部审计计划的实施;

(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问题的整改;

(四)指导内部审计部门的有效运作。

第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少应当包括以下方面:

(一)审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见;

(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性;

(四)监督落实财务报告问题的整改情况,督促公司及时披露整改完成情况。

第十五条 审计委员会监督及评估与财务报告相关的内部控制的有效性的职责至少应当包括以下方面:

(一)审阅公司与财务报告相关的内部控制制度设计的适当性;

(二)评估内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告;

(三)评估内部控制评价和审计的结果,监督落实重大缺陷的整改情况。

第十六条 审计委员会协调外部审计机构与管理层、内部审计机构及相关部门的沟通的职责包括:

(一)评估并协调管理层与外部审计机构在重大审计问题上的沟通情况和解决方案;

(二)评估并协调外部审计与内部审计之间审计工作的配合。

第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告,并提出建议。

第十八条 如有需要,审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第十九条 公司聘请、解聘或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。

第四章 审计委员会的会议

第二十条 审计委员会应每季度至少召开一次定期会议,2名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。

第二十一条 审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。

第二十二条 审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议,并对所议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第二十四条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十五条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十六条 审计计委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。

第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,应当予以回避。

第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第五章 信息披露

第三十条 公司应当及时披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历。

第三十一条 公司披露年度报告的同时,应当在证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见或者建议,董事会未采纳审计委员会意见或者建议的,应当披露该事项并充分说明理由。

第三十三条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及证券交易所其他规范性文件的规定,披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附 则

第三十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

第三十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。

杭州联德精密机械股份有限公司董事会

2023年12月21日


  附件:公告原文
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