亚世光电（集团）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为维护投资者的合法利益，规范亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定和《亚世光电（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度适用于公司及其控股子公司（含全资子公司）为第三人提供担保的行为；公司为控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理。公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。公司财务部对担保事项进行初步评审后，按程序逐级报总裁审订后，转交董事会办公室进行合规性符合，董事会办公室在担保申请通过其合规性符合之后，根据《公司章程》提交董事会、股东大会按其各自权限进行审批。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保。
第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第二章 对外担保审查与审批权限
第五条 在审议对外担保事项前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信
状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第六条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
（一）申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、企业性质、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况，为独立第三方提供担保的，还应提供在主要开户银行有无不良贷款记录的文件，如人民银行系统下打印的企业信用报告等）；
（二）最近一期的财务报表、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的名称；
（四）担保资金的使用用途；
（五）拟担保债务的金额、期限、种类及担保方式、期限、金额等；
（六）与债务有关的主合同的复印件；
（七）提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍进行分析；
（八）其他重要资料。
第七条 财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各相关方面调查其经营状况和信誉状况。
第八条 公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，包括：
（一）财务部门负责担保事项的日常管理，包括受理及初审担保申请，向公司财务负责人提出分析评估意见，分析监测担保风险；
（二）公司财务负责人负责根据公司总体财务状况和被担保单位资信及偿债能力进行审核，向总裁提出担保事项报告；
（三）总裁根据公司生产经营需要，判断担保事项的必要性，提交董事会乃至股东大会审议。
第九条 公司对外提供担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对外担保，应当由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的总资产的30％或最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。
第十条 董事会在其权限范围内就对外担保事项做出决议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须取得出席会议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东大会审议第九条第（三）项但保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会二分之一的，该对外担保事项交由股东大
会表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以担保人的身份签字或盖章。担保申请、审批、登记及盖章应填写担保审批表，履行完相关程序后，持有效签字的表格到公司盖章。第十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关法律法规规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第九条需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保的合同签署
第二十条 公司对外担保应当订立书面合同。对外担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项完整、明确。
第二十一条 订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第二十二条 对外担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式为保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押；
（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；
（六）质物移交时间（质押）；
（七）担保的范围；
（八）担保期间；
（九）双方权利义务；
（十）反担保事项；
（十一）违约责任；
（十二）争议解决方式；
（十三）各方认为需要约定的其他事项。
第四章 担保风险监控第二十三条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。第二十四条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保管，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，同时对抵押、质押的相关资产随时监控。第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经法院裁决不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁决不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十九条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 对外担保合同中担保人为二人以上，且与债权人约定按份额承担责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 责任追究
第三十二条 公司董事、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第三十三条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分，并责令其承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十四条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 本制度自公司股东大会以审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
亚世光电（集团）股份有限公司
2023年12月