华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2023年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，于2023年12月14日对河南省交通规划设计研究院股份有限公司2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：设研院 | |||
| 保荐代表人姓名：韩斐冲 | 联系电话：010-5683 9300 | |||
| 保荐代表人姓名：张若思 | 联系电话：010-5683 9300 | |||
| 现场检查人员姓名：韩斐冲 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月14日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等；查阅公司报告期内的信息披露文件；核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；对相关人员进行访谈 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（注） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 注：2023年3月，公司董事兼副总经理李智先生因即将达到法定退休年龄，申请辞去公司董事、副总经理职务，截至本报告出具日，公司董监高未发生重大变化，因此不适用。 | ||||
| （二）内部控制 | ||||
现场检查手段：查阅公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等；查阅公司报告期内的信息披露文件；对相关人员进行访谈
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等；查阅公司报告期内的信息披露文件；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；查阅定期报告；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
4.关联交易价格是否公允
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资金账户对账单、使用台账等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材料 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √（注） | ||
| 注：2018年11月20日，设研院收到中国证监会《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），核准向杨彬、肖顺才等162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权。 根据公司与业绩对赌方杨彬、肖顺才等共59名业绩补偿义务人签署的《公司与中赟国际股东之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”)，业绩补偿义务人承诺中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中 | |||
赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务。截止2022年末，公司已完成59名业绩补偿方中57名交易对方的股份回购和注销。但经过多次沟通，业绩承诺方徐明生、靳中甫仍未签署《被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，致使无法为其办理履行业绩补偿相关的股份回购和注销工作，2人应补偿股份分别为23,855股（其中限售股份19,672股，无限售股份4,183股）和23,460股（其中限售股份19,347股，无限售股份4,113股）。公司对2人提起诉讼，并持续督促其履行相关股份补偿义务，维护公司和股东的利益。2023年3月8日，公司发布公告《关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展的公告》，经诉前调解，业绩承诺方徐明生先生与公司达成协议，同意按照约定补偿公司其持有的28,626股公司股票及对应股份所获2021年度权益分派现金股利5,963.75元，相关业绩补偿履行完毕。2023年6月7日，公司发布公告《关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展暨业绩承诺全部完成的公告》，河南省中牟县人民法院对公司与靳中甫先生的诉讼进行了审理，并出具了民事判决书，靳中甫先生向郑州市中级人民法院提起了上诉。在郑州市中级人民法院开庭审理前，公司与靳中甫先生进行了诉前协商，公司放弃了靳中甫先生自2022年6月22日起至实际履行完毕之日止的违约金，靳中甫先生进行了撤诉，并与公司签署了配合实施业绩承诺补偿的相关承诺函，相关业绩补偿履行完毕。综上所述，截止本报告出具日，全部业绩补偿方的业绩承诺补偿股份回购注销均已实施完毕。除上述情形外，不存在其他股东未履行相关承诺的情形。
| 赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务。 截止2022年末，公司已完成59名业绩补偿方中57名交易对方的股份回购和注销。但经过多次沟通，业绩承诺方徐明生、靳中甫仍未签署《被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，致使无法为其办理履行业绩补偿相关的股份回购和注销工作，2人应补偿股份分别为23,855股（其中限售股份19,672股，无限售股份4,183股）和23,460股（其中限售股份19,347股，无限售股份4,113股）。公司对2人提起诉讼，并持续督促其履行相关股份补偿义务，维护公司和股东的利益。 2023年3月8日，公司发布公告《关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展的公告》，经诉前调解，业绩承诺方徐明生先生与公司达成协议，同意按照约定补偿公司其持有的28,626股公司股票及对应股份所获2021年度权益分派现金股利5,963.75元，相关业绩补偿履行完毕。 2023年6月7日，公司发布公告《关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展暨业绩承诺全部完成的公告》，河南省中牟县人民法院对公司与靳中甫先生的诉讼进行了审理，并出具了民事判决书，靳中甫先生向郑州市中级人民法院提起了上诉。在郑州市中级人民法院开庭审理前，公司与靳中甫先生进行了诉前协商，公司放弃了靳中甫先生自2022年6月22日起至实际履行完毕之日止的违约金，靳中甫先生进行了撤诉，并与公司签署了配合实施业绩承诺补偿的相关承诺函，相关业绩补偿履行完毕。 综上所述，截止本报告出具日，全部业绩补偿方的业绩承诺补偿股份回购注销均已实施完毕。除上述情形外，不存在其他股东未履行相关承诺的情形。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程及信息披露等文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2023年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 张若思
保荐人：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日