证券代码：002665 证券简称：首航高科 公告编号：2023-077
首航高科能源技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2023年12月21日下午在北京市丰台区南四环西路188号总部基地3区20号楼以现场和通讯相结合方式召开，会议通知于2023年12月9日以电话、传真、邮件等方式通知各位董事。本次董事会会议由董事长黄文博先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。同意将该议案提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。章程修正案详见附件。
修改后的公司章程全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。董事会决定于2024年1月8日（星期一）召开公司2024年第一次临时股东大会。
股东大会通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
章程修正案详见本公告下页附件。
特此公告。
首航高科能源技术股份有限公司董事会2023年12月21日
附件：
首航高科能源技术股份有限公司
章程修正案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证券监督管理委员会于2023年8月4日颁布的【第220号令】《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。公司结合本次拟注销回购股份并减少注册资本事宜以及《公司章程》中关于独立董事相关章节的部分条款，拟对《公司章程》作相应修改，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,503,942,925元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,474,370,987元。 |
| 第十九条 公司股份总数为2,503,942,925股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,474,370,987股，均为普通股。 |
| 第一百二十四条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百二十四条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第一百二十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）…… （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）…… （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百二十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会未做出现金利润分配预案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 | 第一百二十七条 …… （六）应当披露的关联交易； （七）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （八）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）本章程规定的其他事项。 上述第六项至第八项事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）……。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）……。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 |
| 第一百二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第一百二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条 |
| 第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | |
| 第一百三十条 …… 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 第一百三十条 …… 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 |
除上述修订条款外，《首航高科能源技术股份有限公司章程》其他条款内容保持不变。