证券代码：839946 证券简称：华阳变速 公告编号：2023-074
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月19日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月8日以书面方式发出
5.会议主持人：陈伦宏董事长
6.会议列席人员：侯克斌（监事会主席）、张振军（监事）、陈刚（职工代表监事）、杨波（总经理）、尚宗新（董事会秘书）
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事陈守全因身体原因缺席，委托董事陈敬平代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于提名陈育荣先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议
案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
董事会提名委员会发表了同意的审查意见，董事会予以采纳。
3.回避表决情况：
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司需增加一名独立董事，经股东湖北华阳投资集团有限公司提名，董事会提名委员会审查同意，现提名陈育荣先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任职期限至本届董事会届满时止；自股东大会决议通过之日起生效。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司章程》规定及工作需要，拟选举董事陈敬平先生为公司第九届董事会副董事长，任职期限至第九届董事会届满时止，请董事会审议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》规定及工作需要，拟选举董事陈敬平先生为公司第九届董事会副董事长，任职期限至第九届董事会届满时止，请董事会审议。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司制定《独立董事专门会议工作制度》，提请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
3.回避表决情况：
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-078）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<董事会专门委员会工作制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司制定《董事会专门委员会工作制度》，提请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会专门委员会工作制度》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司制定《董事会专门委员会工作制度》，提请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会专门委员会工作制度》（公告编号：2023-080）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》，公
3.回避表决情况：
司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023-085）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司独立董事制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司独立董事制度》（公告编号：2023-077）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司独立董事制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司独立董事制度》（公告编号：2023-077）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券
3.回避表决情况：
交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》，公司拟对《公司董事会议事规则》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2023-079）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司关联交易管理制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2023-081）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司关联交易管理制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2023-081）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司对外担保管理制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2023-082）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<公司承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司承诺管理制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2023-083）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司承诺管理制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2023-083）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》，公司拟对《公司募集资金管理制度》的相关内容进行修订，请董事会审议，该议案需由董事会议特别决议形式通过。
议案内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-084）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在确保资金安全、不影响各募集资金投资项目建设的前提下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金向各金融机构购买安全性好、流动性高、可以保障投资本金安全的理财产品，以增加资金收益，提高闲置资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报。投资总额不超过人民币6,000万元，投资期限自2023年10月10日起，至第九届董事会第十一次会议审议通过之日12个月止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。
内容详见公司于2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品公告》（公告编号：2023-086）。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司董事会拟定于2024年1月9日下午14:00时召开2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。
内容详见公司2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2023-088）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会拟定于2024年1月9日下午14:00时召开2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。
内容详见公司2023年12月21日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的公告《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
2023-088）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议》
（二）《湖北华阳汽车变速系统股份有限公司第九届董事会第二届提名委员会第五次会议纪要》
湖北华阳汽车变速系统股份有限公司
董事会2023年12月21日