董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2023年12月制订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；总经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,如委员人数不足三名，则由董事会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会可下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会应于会议召开五日前通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理及其他
高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避；薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
第二十四条 本细则由董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。