上上海海市市北北高高新新股股份份有有限限公公司司
对对外外担担保保管管理理制制度度
（2023年12月制订）
第一章 总则第一条 为规范上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为及管理，确保公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本制度。第二条 本制度依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定。第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事和监事应当参照本管理制度认真监督执行。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司的参股公司发生相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将依据《公司章程》及本制度规定的履行相关的审议程序和信息披露义务。第五条 公司因自身房地产开发业务为购房业主提供的按揭担保不包含在本制度所述的对外担保范畴之内。
第二章 担保管理的原则第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第七条 公司股东大会或董事会是决策机构，公司的一切对外担保行为必须按
照有关程序，经公司股东大会或董事会批准。
第八条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 公司发生“对外担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意做出决议，并及时披露。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保应履行的程序第十七条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（除控股子公司）；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十八条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本简介、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和财务报表；
（三）担保合同及相关资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效益；
（五）本项担保银行借款的还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力证明（除控股子公司）；
（八）公司认为需要提供的其他资料。
第十九条 公司董事、总经理、其他管理人员及具体办理担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第二十条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况。
第四章 担保合同的审查与订立
第二十一条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关部门法律法规，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）抵押或质押财产（如涉及）的名称、数量等情况；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。第二十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批并披露，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的原合同作废。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。当发生担保合同签订、修改、终止等情况时，责任人应及时通报董事会秘书、监事会及相关部门。
第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保的信息披露
第二十六条 公司应当按照有关法律法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录董事会或股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会或股东大会的决议按照上交所业务规则的要求进行公告。
第二十七条 公司财务部门应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人债务到期后十五个交易日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。
第六章 责任人责任第二十九条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有关责任的部门或人员为担保事项的责任人。
第三十条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员或公司其他人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十二条 有关责任人员违反法律法规和本制度，无视风险擅自担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”，不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。