上上海海市市北北高高新新股股份份有有限限公公司司
总总经经理理工工作作细细则则
（（
年年
月月修修订订））
第一章 总则第一条 为保证上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营活动的有序开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海市北高新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，就与高级管理层权责有关的事项制定本工作细则。第二条 公司高级管理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会认定的人员。高级管理层每届任期三年，连聘可以连任。
第三条 存在《公司章程》关于不能担任公司董事规定的人员，亦不得担任公司的高级管理层人员。《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的相关规定，同时适用于公司高级管理层。
第二章 高级管理层组成及其职权
第一节 总经理及其职权
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名并由董事会聘任，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第五条 总经理应依照《公司法》、《公司章程》和董事会的授权，负责公司生产经营管理的日常事务，并向董事会负责。第六条 依据董事会批准的中长期发展计划和年度财务预算，总经理负责组织高级管理层召集有关部门拟订公司年度经营计划和预算，报董事会审批，由总经理负责组织实施。
第七条 总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，报董事会批准后实施。
第八条 经总经理推荐，报董事长批准选派公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）的委派、更换或推荐。
第九条 副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，总经理提名副总经理人选时，应附该人选的简历。
第十条 副总经理有行政或刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘。
第十一条 总经理在制（拟）定、修订或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及解除劳动合同等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应当符合董事会批准的公司基本管理制度以及国家和上海市有关法律、法规的规定。涉及公司高级管理层的工资、福利、奖惩方案，必须经董事会批准。
第十二条 总经理制定公司有关安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。
第十三条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性和完整性。
第二节 副总经理及其职权
第十四条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理全面负责公司日常经营管理，在总经理不能履行职责时，由总经理指定
的副总经理代行总经理的职责。副总经理行使下列职权：
（一）依据分工负责具体的经营管理工作；
（二）董事会或总经理授予的其他职权。
第三节 财务总监及其职权第十五条 公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。第十六条 财务总监负责公司财务管理和资金、资产运作。同时，财务总监对公司运作负有监管职能，财务总监列席董事会。第十七条 财务总监行使下列职权：
（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等方案；
（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；
（三）对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责；
（四）及时发现和制止公司超越董事会授权范围的经营行为；
（五）监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况；
（六）参与对公司内部及下属企业的财务负责人任用、晋升、调动和奖励的研究决定；
（七）对公司的投资行为、财务预决算（或计划）、各项费用支出、付款、资金调拨、经济合同等与分管的副总经理及总经理进行联签；
（八）董事会或总经理授予的其他职权。
第四节 董事会秘书及其职权
第十八条 董事会秘书根据《上海市北高新股份有限公司董事会秘书工作细则》的要求行使其职权。
第三章 总经理办公会议
第十九条 总经理办公会议是公司高级管理层交流情况、研究决定公司经营管理中有关重大问题的工作会议。
第二十条 总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。总经理办公会议
对所议事项进行充分讨论，力求一致。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下由总经理指定的副总经理或其他高级管理人员召集主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等；根据需要，经总经理同意，其他人员可以列席会议。第二十二条 总经理办公会议召集主持人应当根据工作需要及时召开总经理办公会议。如应出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或会议主持人请假。对于前述因故不能出席会议的人员，总经理或会议主持人应指示有关人员在会后向其通报会议内容。
第二十三条 总经理办公会议会务工作由行政办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知出席会议人员。
第二十四条 重要议题讨论材料须提前送达出席会议人员阅知。
第二十五条 总经理办公会议议题包括但不限于以下内容：
（一）传达股东大会、董事会决议；
（二）制定和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；
（三）公司经营管理和对外投资计划、收购出售资产、资产抵押、银行信贷及其他融资或担保方案；
（四）公司年度财务预决算方案的拟订；
（五）公司内部经营管理机构设置方案的拟订；
（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九）听取重要分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他事项。
其中，第三至第十项内容必须经总经理办公会议讨论决定。总经理办公会做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。
第二十六条 总经理办公会在《公司章程》规定的董事会决策权限内行使其职权。
总经理办公会审议下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
上述购买或者出售资产，不包括房地产开发投资、房产购买、销售、租赁和转让等与公司日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司在连续十二个月内发生的“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的相同交易类别下交易标的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条第二款规定，已经按照本条第二款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第二款规定。
应由总经理办公会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易事项。公司与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规定。公司对外担保事项应由总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议。未达到董事会审议标准的提供财务资助事项经总经理办公会审议通过后方可实施。第二十七条 会议记录由行政办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）与会人员意见；
（五）会议决定。
第二十八条 会议记录由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议记录原件由行政办公室保存，保存期限为十年。
第二十九条 出席会议人员对会议内容负有保密义务。
第四章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本细则适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。
第三十二条 本细则所称“以上”“不超过”都含本数，“以下”不含本数。
第三十三条 本细则由董事会负责解释和修订。
第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。