证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-043号
中原大地传媒股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行了修订。
本次修订的《公司章程》已经公司2023年12月21日召开的九届四次董事会会议审议通过，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一百一十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 | 第一百一十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 （三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职责。 （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。 （四）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 |
| 董事职责的情形，由此造成独立董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 2 | 第一百一十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具有以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、章程及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 | 第一百一十一条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职条件外还必须具有以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 3 | 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 根据法律法规和本章程规定不得担任公司董事的人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 |
| | 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规和中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 4 | 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提 |
| | 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 5 | 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 |
| 6 | 第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其公司所在地派出机构、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 | 第一百一十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百一十四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对 |
| 事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 7 | 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | |
| 8 | 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 |
| | 完成补选。 |
| 9 | 第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第一百一十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 10 | 第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 |
| | 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 11 | 第一百二十一条 独立董事除应当具有相关法律法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有 | 第一百二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 关情况予以披露。 | |
| 12 | 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项； （七）中国证监会规定的其他事项。 独立董事可以就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应 | 第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 将各独立的意见分别披露。 | |
| 13 | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百二十五条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 14 | 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不对外提供担保，且必须符合下列要求： ...... | 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不对外提供担保，且必须符合下列要求： ...... |
| 15 | 第一百三十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 | 第一百三十二条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 |
| 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员 | 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的相关工作制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 各专门委员会可以聘请中介 |
| | 机构或相关专家为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的相关工作制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 |
| 16 | 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 17 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 18 | 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 | 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 |
| 确、完整。 | 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 19 | 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 20 | 第一百九十条 公司利润分配政策、利润分配形式、利润分配审议程序及利润分配调整程序 ...... （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 公司因发生本条规定的重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 | 第一百九十条 公司利润分配政策、利润分配形式、利润分配审议程序及利润分配调整程序 ...... （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元。 公司因发生本条规定的重大投资计划或重大现金支出等情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 |
| 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通 | 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配方案的审议程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。 监事会应对董事会制订的利 |
| 过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。 ...... （四）利润分配调整程序： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。 | 润分配方案进行审核并发表审核意见。 公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露监事会审核意见。 ...... （四）利润分配调整程序： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。监事会应当发表审核意见。 |
| 21 | 第十三章 特别事项 第二百二十八条 根据中国证监会《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》及深圳证券交易所《深交所股票上市规则》及其他相关规定，公司承诺： （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易； （二）不对公司章程中的前款规定作任何修改。 | 整章删除 |
注：1.如涉及整章（条）删除或增加的，原先条款序号自动顺延;2.公司章程中除表示注册资本、股数、金额的数字外，其他涉及阿拉伯数字的调整为汉字表述。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，上述事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司
董 事 会2023年12月21日
