证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2023-037
合肥美亚光电技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计230名，可解除限售的限制性股票数量为139.555万股，占公司最新总股本的0.1582%。
2. 本次解除限售股份可上市流通的日期为：2023年12月27日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的230名激励对象共计可解除限售139.555万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月12日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月18日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
（六）2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。并于2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（八）2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（九）2023年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年6月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2023年8月24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年11月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2023年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的230名激励对象符合解除限售条件，可解除限售139.555万股限制性股票，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年12月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
二、关于2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2021年12月27日，第一个限售期将于2023年12月26日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：定比2020年，2022 | 定比2020年， 2022年营业收入增长率为 |
| 年营业收入增长率不低于40%。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 41.53%，达到解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。 | 参与考核的首次授予的231名激励对象中： （1）有1名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销； （2）230名激励对象个人层面评价标准为A/B，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为230人，可解除限售的限制性股票数量为139.555万股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
自公司披露2021年限制性股票激励计划至本公告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃认购、离职、公司权益分派等原因造成了激励人数和激励数量的变动，公司董事会及时履行了相关手续：
（一）公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，9名激励对象因个人原因自愿部分或全部放弃公司拟授予其的限制性股票共计5.2万股（其中5名员工全额放弃3.6万股，4名员工部分放弃1.6万股），因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由248人调整为243人，限制性股票首次授予数量由232.00万股调整为226.8万股。
（二）2022年5月6日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司股份总数678,268,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因
此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施2021年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予243名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计294.84万股。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月27日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》，预留授予数量由58.00万股调整为75.40万股。
（三）2022年8月17日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象2人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的1.95万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由243人调整为241人，首次授予部分的限制性股票数量由294.84万股调整为292.89万股。
（四）2023年3月31日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象5人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的6.11万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由241人调整为236人，首次授予部分的限制性股票数量由292.89万股调整为286.78万股。
（五）2023年8月24日，公司披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于首次授予部分激励对象5人离职，公司对其已获授但尚未解除限售的3.77万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数由236人调整为231人，首次授予部分的限制性股票数量由286.78万股调整为283.01万股。除此之外，当前有1名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。至此，首次授予部分激励对象人数由231人调整为230人，首次授予部分的限制性股票数量由283.01万股调整为279.11万股。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次解除限售的首次授予部分限制性股票上市流通日为2023年12月27日。
2、本次解除限售的激励对象为230名。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为139.555万股，占公司目前总股本的
0.1582%。
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 1 | 沈海斌 | 副董事长、总经理 | 7.28 | 0 | 3.64 | 3.64 |
| 2 | 齐志伟 | 副总经理 | 3.9 | 0 | 1.95 | 1.95 |
| 3 | 奚正山 | 副总经理 | 3.9 | 0 | 1.95 | 1.95 |
| 4 | 吴明 | 副总经理 | 3.9 | 0 | 1.95 | 1.95 |
| 5 | 张建军 | 副总经理 | 3.9 | 0 | 1.95 | 1.95 |
| 6 | 郭廷超 | 副总经理 | 3.9 | 0 | 1.95 | 1.95 |
| 7 | 向晟 | 副总经理 | 3.25 | 0 | 1.625 | 1.625 |
| 8 | 郝先进 | 董事 | 3.25 | 0 | 1.625 | 1.625 |
| 9 | 程晓宏 | 董事会秘书 | 2.34 | 0 | 1.17 | 1.17 |
| 10 | 陈凯 | 财务总监 | 1.69 | 0 | 0.845 | 0.845 |
| 核心技术（业务）骨干员工 （220人） | 241.8 | 0 | 120.9 | 120.9 | ||
| 首次授予合计（230人） | 279.11 | 0 | 139.555 | 139.555 | ||
注：1、公司于2022年5月12日实施了2021年年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上表中限制性股票数量系公司2021年年度权益分派方案实施后调整的数量。
2、本次解除限售的激励对象名单中不包含1名已离职的激励对象，公司后续将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | （股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 450,487,933 | 51.06% | -1,395,550 | 449,092,383 | 50.90% |
| 其中：股权激励限售股 | 3,530,400 | 0.40% | -1,395,550 | 2,134,850 | 0.24% |
| 二、无限售条件流通股 | 431,842,467 | 48.94% | 1,395,550 | 433,238,017 | 49.10% |
| 合计 | 882,330,400 | 100.00% | 0 | 882,330,400 | 100.00% |
注：变动前股本结构表截至2023年12月14日，变动情况仅考虑本次限制性股票解除限售事项，实际变动结果以本次限制性股票解除限制事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、安徽天禾律师事务所关于合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2023年12月22日