证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2023-099
深圳市汇顶科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2023年12月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年12月21日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事6名，实际出席董事6名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的议案》；
经全体董事讨论，鉴于：
公司之全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）作为联华电子股份有限公司（以下简称“联电”）的客户，拟向联电购买集成电路制造相关服务，包括但不限于生产集成电路、制造光罩等（以下称“集成电路制造服务”）。
基于汇顶香港向联电购买集成电路制造服务的实际需要，董事会同意公司为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保本金金额为不超过500万美元。当汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生包括但不限于付款义务以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和联电为实现债权而实际发生的合理费用时，由本公司承担无条件的、不可撤销的连带保证责任。
上述担保事项签署有效期自董事会批准之日起至2023年年度股东大会止，担保有效期限为担保函三方签署之日起36个月，并同意授权公司经营管理层审批并签署担保函等相关文件。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的公告》。
(二) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；
经全体董事讨论，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权4名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计2,207份。
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中87名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计187,878份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中10名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计119,115份；鉴于2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已到期，董事会决定注销已到期未行权的股票期权合计102,706份；本次注销2021年第二期股票期权激励计划的股票期权合计221,821份。
鉴于2021年第三期股票期权激励计划中142名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计963,930份。
鉴于2022年第一期股票期权激励计划中33名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计168,147份。
鉴于2023年第一期股票期权激励计划中63名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计585,796份。综上，本次合计注销股票期权2,129,779份。本次注销不影响公司激励计划的实施。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
(三) 审议通过了《关于2020年第三期员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告及《2020年第三期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司2020年第三期员工持股计划第三个归属期公司层面2022年业绩考核指标未成就。
根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2020年第三期员工持股计划（草案）》《2020年第三期员工持股计划管理办法》的规定，对因2022年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资金。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(四) 审议通过了《关于修订<首席执行官工作细则>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《首席执行官工作细则》。
(五) 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会秘书工作制度》。
(六) 审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股管理制度>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事、监事和高级管理人员持股管理制度》。
(七) 审议通过了《关于修订<内部审计工作制度>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《内部审计工作制度》。
(八) 审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《投资者关系管理制度》。
(九) 审议通过了《关于修订<衍生品交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《期货和衍生品交易管理制度》。
(十) 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。
(十一) 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关联交易管理制度》。
(十二) 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外担保管理制度》。
(十三) 审议通过了《关于择期召开临时股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会，审议本次董事会需提交至股东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023年12月22日