深圳市汇顶科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
二○二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 董事会秘书的任职资格 ...... 3
第三章 董事会秘书的职责 ...... 4
第四章 董事会秘书的任免及工作细则 ...... 5
第五章 附则 ...... 7
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董事会秘书工作制度第一章 总 则第一条 为促进深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。唯董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员得以公司名义在上交所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。第四条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得上交所认可的董事会秘书资格证书。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。
第二章 董事会秘书的任职资格
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司的董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本公司现任监事；
（五）法律法规、上交所规定的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供必要组织保障，建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度以明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务。公司及其董事、监事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向上交所报告。第十条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任
期等事项。
第十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十五条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本制度第七条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上交所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交，并由证券事务代表做好交接工作。董事会秘书提出辞职后未完成报告和公告义务的，未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
第十九条 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。
第五章 附则
第二十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事项，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修改。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起实施。