深圳市汇顶科技股份有限公司
关联交易管理制度
二○二三年十二月
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目 录
第一章总 则 ...... 3
第二章关联关系、关联人及关联交易 ...... 3
第三章关联交易的决策程序 ...... 6
第四章关联交易的定价 ...... 10
第五章关联交易之披露和决策程序的豁免 ...... 11
第六章公司与关联方的资金往来限制性规定 ...... 12
第七章附 则 ...... 12
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深圳市汇顶科技股份有限公司
关联交易管理制度第一章总 则第一条 为进一步规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司在董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第二章关联关系、关联人及关联交易
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
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第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前款所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或一致行动人。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。
第十一条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
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第十三条 公司应及时通过上交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对子公司担保）；
（十一）租入或租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或受让研究与开发项目；
（十六）签订许可使用协议；
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（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联交易的决策程序
第十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十六条 本制度第十五条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票
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表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第十八条 本制度第十七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人货其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十九条 应经股东大会审议及披露的关联交易：
（一）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。
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（二）公司不得为第九条、第十条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生交易（包括承担的债务和费用金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（注：
发生该等关联交易需提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，但日常关联交易可以不进行审计或者评估）。
（四）公司与关联方发生的日常关联交易，金额达到本条第（三）项的规定或签订无具体交易金额的日常关联交易协议。
（五）因出席董事会的无关联董事人数不足三人而需由股东大会审议的交易事项。
第二十条 应经董事会审议及披露的关联交易：
（一）公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易。
（二）公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易。
（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议。
第二十一条 司与关联自然人发生的金额低于30万元，以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（但关联担保和财务资助交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的，该项关联交易应该由董事会审议通过），由首席执行官审议。
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第二十二条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
第二十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十九条、第二十条和第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。已经按照第十九条、第二十条和第二十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第二十六条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行履行相应审议程序并披露：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条 应当披露的关联交易事项应当经独立董事专门会议审议，并应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第四章关联交易的定价
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第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）市场价格：指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似资产、商品或劳务的价格及费率；
（二）成本加成价：指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费；
（三）协议价：指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第三十一条 公司关联交易应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易之披露和决策程序的豁免
第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第十条第（二）至（四）项的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上交所认定的其他交易。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到应由股东大会审议的关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十五条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。
第三十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用，包括但不限于：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三） 委托关联人进行投资活动；
（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代关联人偿还债务。
第七章附 则
第三十七条 在本制度中，除非上下文另有说明， “以上”含本数，“超过”、“低于”均不含本数。
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第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十九条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。第四十条 本制度的修改由股东大会批准。第四十一条 本制度由董事会负责解释。第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。