福建福日电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二三年十二月二十八日
福建福日电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、股东大会类型和届次：公司2023年第三次临时股东大会
二、现场会议召开的时间和地点：
现场会议时间：2023年12月28日14点15分现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月28日至2023年12月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2023年12月22日
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议召集人：公司董事会
七、会议主持人：公司董事长杨韬先生
八、会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600203 | 福日电子 | 2023/12/22 |
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、聘任律师及其他人员。
九、会议议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况；
2、大会主持人介绍大会审议议案；
议案一：《关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》（报告人：吴智飞先生）；议案二：《关于授权公司董事会审批2024年度为所属公司提供不超过76.05亿元人民币担保额度的议案》（报告人：陈富贵先生）；
议案三：《关于修订<福建福日电子股份有限公司章程>的议案》（报告人：吴智飞先生）；
议案四：《关于修订<福建福日电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》（报告人：吴智飞先生）；
议案五：《关于修订<福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》（报告人：吴智飞先生）。
3、股东提问；
4、股东（或受托代理人）投票表决、监票；
5、休会十分钟（统计有效表决票）；
6、董事长宣布表决结果；
7、董事会秘书宣读股东大会决议；
8、聘任律师宣读法律意见书；
9、会议闭幕。
2023年第三次临时股东大会会议资料目录
议案一、《关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》..............................................................第4页议案二、《关于授权公司董事会审批2024年度为所属公司提供不超过76.05亿元人民币担保额度的议案》........................................第6页议案三、《关于修订<福建福日电子股份有限公司章程>的议案》.....第18页议案四、《关于修订<福建福日电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》.............................................................第33页议案五、《关于修订<福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》.............................................................第38页
议案一关于继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，促进其充分行使权力、履行职责，排除其因非主观故意导致的不当履职行为而遭受索赔的风险，根据《上市公司治理准则》及其他相关监管规定，公司拟继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
一、前次已购买的董责险主要方案如下：
1、投保人：福建福日电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：人民币 5,000万元/年
4、保险费用：人民币 38.80万元/年（含增值税）
5、保险期限：2022年11月10日-2023年11月9日
二、前次已购买的董责险续保方案
为简化公司会务，保持保险期限的连续性，公司拟向股东大会提出申请，在前期保单的基础上续保2个月，延长期限为2023年11月10日至2024年1月9日，延期保险费用为64,843元。
三、本次续保、重新投保方案及授权
1、投保人：福建福日电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币 10,000万元/年（具体金额以保单为准）
4、保险费用：不超过人民币 65万元/年（具体金额以保单为准）
5、保险期限：2024年1月10日-2025年1月9日
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准前期保单续保及继续为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，同时拟提请股东大会授权经营班子全权办理前期保单续保、新保单续保或重新投保等相关的事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他
中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第二次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议，全体董事、监事回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年12月28日
议案二
关于授权公司董事会审批2024年度为所属公司
提供不超过76.05亿元人民币担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持公司旗下所属公司（公司财务报表并表范围内之全资及控股子公司）的发展，2024年公司对所属公司担保的总额预计将达76.05亿元，预计将超过公司2023年度经审计净资产的50%，总资产的30%，且部分所属公司的资产负债率超过70%。公司董事会今后在审议公司对所属公司提供的担保累计总额达到或超过最近一期经审计净资产50%、总资产的30%，为资产负债率超过70%的所属公司提供担保，按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定均须逐次提交公司股东大会进行审议，由此将可能造成公司股东大会的频繁召开，不利于会务精简和提高融资时效。为简化公司会务，提高管理效率，公司拟就涉及前述条件的担保事项继续向股东大会提出申请，授权董事会审批公司对所属公司所提供担保的具体担保额度（包括但不限于各所属公司所申请的综合授信额度、流动资金借款、项目贷款、保函、金融衍生交易、履约保函、贸易融资额度、银行承兑汇票等），额度上限为76.05亿元（其中对资产负债率超过70%的所属公司的担保额度合计不超过48.55亿元），授权期限自股东大会审议通过之日至2024年12月31日。在此额度范围内，无需再提请召开公司股东大会审议；超过授权审批额度的部分，仍需再次提交公司股东大会审议。在授权董事会审批的本公司对所属公司提供担保范围内，每一笔具体担保事项，仍需按照有关规定的额度履行审批程序和公告义务。本次担保额度具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（包括直接及间接） | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 预计2024年担保额度（亿 | 预计额度占上市公司最 | 担保预计有效期 | 是否关联担 | 是否有反担 |
元）
| 元） | 近一期经审计净资产比例 | 保 | 保 | ||||||
| 公司及所属公司对所属公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的所属公司 | |||||||||
| 公司 | 福建福日实业发展有限公司 | 100% | 87.05% | 46,257.83 | 10.45 | 44.49% | 本次担保预计额度自股东大会审议通过之日起生效至2024年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。 | 无 | 无 |
| 深圳市中诺通讯有限公司 | 100% | 72.18% | 111,654.18 | 23.00 | 97.91% | ||||
| 福建福日照明有限公司 | 100% | 216.60% | 0 | 0.10 | 0.43% | ||||
| 深圳市福日中诺电子科技有限公司 | 100% | 160.06% | 1,034.30 | 0.50 | 2.13% | ||||
| 深圳市优利麦克科技开发有限公司 | 80% | 88.40% | 2,000.00 | 0.50 | 2.13% | 有 | |||
| 伟迪科技有限公司 | 80% | 92.80% | 0 | 0.50 | 2.13% | 无 | |||
| 惠州市迈锐光电有限公司 | 100% | 74.67% | 0 | 1.00 | 4.26% | ||||
| 东莞市福日源磊科技有限公司 | 100% | 72.19% | 3,189.76 | 2.00 | 8.51% | ||||
| 广东以诺 | 深圳市中诺通讯有限公司 | 100% | 72.18% | 51,885.71 | 10.00 | 42.57% | |||
通讯有限公司
| 通讯有限公司 | |||||||||
| 深圳市迈锐光电有限公司 | 惠州市迈锐光电有限公司 | 100% | 74.67% | 0 | 0.50 | 2.13% | |||
| 2.资产负债率为70%以下的所属公司 | |||||||||
| 公司 | 广东以诺通讯有限公司 | 100% | 69.45% | 57,565.02 | 23.00 | 97.91% | 本次担保预计额度自股东大会审议通过之日起生效至2024年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准 | 无 | 无 |
| 深圳市旗开电子有限公司 | 51% | 68.24% | 11,494.32 | 4.50 | 19.16% | 有 | |||
在上述预计总担保额度内，各所属公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。担保额度调剂发生时，资产负债率为70%以上的所属公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的所属公司处获得担保额度，公司将严格按照相关信息披露规则及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）福建福日实业发展有限公司
公司名称：福建福日实业发展有限公司
统一社会信用代码：91350000705103261P
成立日期：1999年12月30日
注册地址：福州市马尾区快安大道创新楼法定代表人：温春旺注册资本：37150万人民币经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备，电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；节能环保产品、光伏设备，光电材料、器件及应用产品，移动通信终端（含手提电话）研发、制造、销售；节能环保技术与产品的研究开发、推广及咨询服务；节能环保工程设计、施工；新能源技术研发；应用软件、化工材料（不含易制毒化学品）、建筑材料、钢铁及其制品（含不锈钢推车、不锈钢床）、金属材料、珠宝首饰、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料（不含易制毒化学品）、矿产品、煤炭、焦炭、石油制品（不含成品油）、燃料油、柴油（不含危险化学品）、医疗器械、机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、橡胶（含乳胶）及其制品、塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及配件、家具的批发、零售；汽车的销售；废旧物资回收（不含危险品）；对外贸易。苯、甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、甲醇无储存场所经营（票据批发）。截至目前，公司持有福建福日实业发展有限公司100%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 177,139.04 | 113,657.50 |
| 负债总额 | 172,882.61 | 98,938.31 |
| 资产净额 | 4,256.43 | 14,719.19 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 148,980.40 | 100,110.57 |
| 净利润 | -3,264.71 | -178.66 |
（二）深圳市中诺通讯有限公司
公司名称：深圳市中诺通讯有限公司统一社会信用代码：914403002793920989成立日期：1997年10月22日
注册资本：120,000万人民币注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3701(在深圳市龙华区大浪街道新石社区新百丽工业园6号1层-5层设有经营场所从事生产经营活动)
法定代表人：杨韬经营范围：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发、生产与销售；货物和技术进出口业务。
截至目前，公司持有深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）100%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。中诺通讯最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 552,028.17 | 529,175.02 |
| 负债总额 | 415,870.77 | 381,968.35 |
| 资产净额 | 136,157.40 | 147,206.67 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 1,302,280.93 | 563,364.28 |
| 净利润 | -27,689.51 | -7,801.95 |
（三）福建福日照明有限公司
公司名称：福建福日照明有限公司
统一社会信用代码：9135000072972250XX
成立日期：2001年06月30日
注册资本：4800万人民币
注册地址：福州快安延伸区M9511厂房
法定代表人：李万平
经营范围：半导体材料、器材及其应用产品，半导体激光器材及其应用产品，电子产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通讯产品销售;照明电器，电子
显示屏的安装、设计及销售；对节能项目的投资；合同能源管理；对外贸易；光伏设备及元器件、照明灯具、电子元器件与机电组件设备的制造；城市及道路照明工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、市政公用工程、电力工程的设计、施工；环保技术推广服务；智能化管理系统开发应用；太阳能发电技术服务；应用软件开发；建材、五金产品、高品质特种钢铁材料的销售；网上贸易代理。截至目前，公司持有福建福日照明有限公司100%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,382.16 | 4,423.91 |
| 负债总额 | 9,897.95 | 9,582.03 |
| 资产净额 | -5,515.79 | -5,158.12 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 4,273.67 | 3,905.64 |
| 净利润 | 304.40 | 356.63 |
（四）深圳市福日中诺电子科技有限公司
公司名称：深圳市福日中诺电子科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5FPPF344成立日期：2019年07月17日注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3702；在深圳市龙华区大浪街道新石社区新百丽工业园6号1层-5层从事生产经营活动
法定代表人：马兹斌注册资本：600万人民币经营范围：一般经营项目是：网络设备制造；互联网设备制造；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能无人飞行器制造；5G通信技术服务；信息系统集成服务；电工器材制造；太阳能热利用产品销售；储能技术服务；电池销售；智能输配电及控制设备销售；虚拟现实设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；可穿戴智能设备制造；通信设备制造；广播
电视设备制造（不含广播电视传输设备）；集成电路制造；集成电路设计；五金产品制造；显示器件销售；照明器具销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；国内贸易代理；幻灯及投影设备制造；塑料制品制造；安全、消防用金属制品制造；电机及其控制系统研发；智能车载设备销售；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、数字集群系统设备、半导体、电子产品、电子设备、电子元器件及材料、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、电池的生产（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）截至目前，公司持有深圳市福日中诺电子科技有限公司100%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 12,699.94 | 18,345.42 |
| 负债总额 | 22,606.46 | 29,362.89 |
| 资产净额 | -9,906.52 | -11,017.47 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 40,832.16 | 27,591.09 |
| 净利润 | -3,256.79 | -1,197.94 |
（五）深圳市优利麦克科技开发有限公司
公司名称：深圳市优利麦克科技开发有限公司统一社会信用代码：91440300078006752W成立日期：2013年09月10日注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3501法定代表人：王川注册资本：500万人民币
经营范围：一般经营项目是：信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；手机、对讲机、手持移动产品及相关零配件的软件开发和硬件研发、批发。
截至目前，公司持有深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 55,108.31 | 56,445.05 |
| 负债总额 | 49,313.23 | 49,896.85 |
| 资产净额 | 5,795.07 | 6,548.21 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 160,777.46 | 60,380.80 |
| 净利润 | -3,731.62 | 685.48 |
（六）伟迪科技有限公司
公司名称：伟迪科技有限公司
注册地址：ROOMS 2107-08 21/FKAI TAK COMMERCIAL BUILDING 317-319 DESVOEUX ROAD CENTRAL HK
董事：杨美
注册资本：10,000元港币
经营范围：无线移动通讯产品的贸易，如传统的移动通讯产品，如智能手机、智能路由器、及特种手机等。另外还有智能消费电子类产品，如智能单反相机、智能微投影仪等。
截至目前，公司持有伟迪科技有限公司80%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 46,829.83 | 43,523.73 |
负债总额
| 负债总额 | 45,492.63 | 40,388.36 |
| 资产净额 | 1,337.19 | 3,135.37 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 160,738.52 | 60,118.60 |
| 净利润 | -3,904.69 | 1,730.52 |
（七）惠州市迈锐光电有限公司
公司名称：惠州市迈锐光电有限公司统一社会信用代码：91441300061501685B成立日期：2013年01月29日注册地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科西路2号法定代表人：赖荣注册资本：35000万人民币经营范围：LED彩屏、LED电源、LED灯具、LED产品配件的生产、销售，光电产品、电子产品的销售，房屋租赁，货物及技术进出口；电子产品的生产、组装；智能软硬件、移动互联网设备、通讯设备、电子产品、电子元器件、仪器仪表、通信设备的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至目前，公司持有惠州市迈锐光电有限公司100%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 58,261.52 | 55,887.09 |
| 负债总额 | 55,338.98 | 41,730.45 |
| 资产净额 | 2,922.53 | 14,156.64 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 43,855.14 | 26,829.03 |
| 净利润 | -3,942.30 | 761.52 |
（八）东莞市福日源磊科技有限公司
公司名称：东莞市福日源磊科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA7JDGBA31成立日期：2022年03月07日注册资本：12000万人民币注册地址：广东省东莞市东坑镇初坑正达路2号法定代表人：陈仁强经营范围：一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件批发；电子元器件制造；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至目前，公司持有东莞市福日源磊科技有限公司100%股份。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 21,132.74 | 37,849.37 |
| 负债总额 | 18,755.10 | 27,322.53 |
| 资产净额 | 2,377.64 | 10,526.84 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 5,134.51 | 17,403.73 |
| 净利润 | -622.36 | -872.14 |
（九）广东以诺通讯有限公司
公司名称：广东以诺通讯有限公司统一社会信用代码：9144190058829554XX成立日期：2011年12月28日注册地址：东莞市大朗镇松木山村利祥路62号法定代表人：刘苍松注册资本：40,000万元人民币经营范围：移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；塑料制品制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理服务；照
相机及器材制造；照相机及器材销售；电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子产品销售；软件开发；以自有资金从事投资活动；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；物联网设备制造；输配电及控制设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电机及其控制系统研发；电机制造；服务消费机器人制造；可穿戴智能设备制造；照明器具制造；网络与信息安全软件开发；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至目前，公司持有中诺通讯100%股权，广东以诺通讯有限公司为中诺通讯之全资子公司。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 269,558.81 | 211,984.40 |
| 负债总额 | 206,358.71 | 147,231.48 |
| 资产净额 | 63,200.10 | 64,752.92 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 948,037.59 | 382,194.06 |
| 净利润 | -14,804.36 | 1,534.32 |
（十）深圳市旗开电子有限公司
公司名称：深圳市旗开电子有限公司统一社会信用代码：914403005943089761成立日期：2012年04月19日注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3602法定代表人：梁立万注册资本：5000万人民币经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、销售;手机、交换设备、数字集成系统、电子专用设备、电子通讯产品的设计、开发、技术咨询和销售;经
济信息咨询;国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：计算机软硬件生产。截至目前，公司持有深圳市旗开电子有限公司51%股权。其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。其最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 57,878.95 | 63,202.88 |
| 负债总额 | 40,695.20 | 43,129.56 |
| 资产净额 | 17,183.74 | 20,073.32 |
| 财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 89,890.98 | 63,986.44 |
| 净利润 | 7,507.15 | 2,889.57 |
三、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为支持所属公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象经营情况稳定，具备债务偿还能力，部分子公司提供的反担保可以保障上市公司的利益。因此董事会认为以上担保事项风险可控，公平合理，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月13日《福建福日电子股份有限公司关于2024年度预计担保额度的公告》披露日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股子公司）对外担保总额为48.37亿元；公司对子公司提供的担保总额为48.37亿元，担保余额为233,195.41万元, 分别占公司2022年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的205.91%、99.27%，除对子公司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年12月28日
议案三
关于修订《福建福日电子股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，落实独立董事制度改革相关要求，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提高公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出修订。修订条款如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， |
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司非独立董事候选人、股东代表监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提名,且董事候选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大会表决。
| 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司非独立董事候选人、股东代表监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提名,且董事候选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大会表决。 | 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司非独立董事候选人、股东代表监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名；独立董事候选人由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会提名,且董事候选人的提名以董事会决议形式、监事候选人的提名以监事会决议形式提交股东大会表决。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立 |
董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照相关规定披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
| 董事的其他条件作出公开声明。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照相关规定披露，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 | |
| 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 董事会成员中可以有公司职工代表，本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会成员总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职 |
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
| 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | |
| 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； (二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。公司应当在60日内完成补选，确保董事会 |
及董事会专门委员会构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
| 及董事会专门委员会构成符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 | |
| 新增条款 | 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百一十条 独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必 |
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
| 需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | |
| 新增条款 | 第一百一十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 |
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增条款 | 第一百一十二条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合 |
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
| 公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增条款 | 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
新增条款
| 新增条款 | 第一百一十四条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的工作条件： (一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，除非 |
情况紧急，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
(三)公司应为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董监事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
(四)独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告；
(五)公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。公司可以建立
独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；
(六)公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
| 独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险； (六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 新增条款 | 第一百一十六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增条款 | 第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： | 第一百二十条 董事会行使下列职权： |
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)公司董事会设立审计委员会，战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
(三)执行股东大会的决议；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
| (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 (三)执行股东大会的决议； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； |
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)听取并审议董事会下设专门委员会的报告； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公 |
司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
| 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 各专门委员会应当向董事会提交工作报告。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | |
| 第一百三十九条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 上市公司应对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职权。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年12月28日
议案四
关于修订《福建福日电子股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作出修订，修订条款如下：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第一条 为了进一步规范福建福日电子股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范福建福日电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制订本规则。 |
| 第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； | 第九条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； |
（四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
| （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议材料至少应包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董 | 第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董 |
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意
向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
| 事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十四条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 | 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的 |
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
| 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。 | 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。 |
| 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 独立董事对议案发表独立意见的，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。 |
| 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，独立董事可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。 |
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
| 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | |
| 第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 本规则由董事会制定，报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
以上议案已经公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年12月28日
议案五
关于修订《福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款作如下修订：
| 修改前的条款 | 修改后的条款 |
| 第一条 为了完善本公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》) 、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》(闽证监公司字[2013]42号) 等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 | 第一条 为了完善福建福日电子股份有限公司（以下简称：“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 |
| 事。 | 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律 法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家公司(含本公司) 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | |
| 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 | 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知 |
| 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略、审计委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第五条 独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有《指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 | 第七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 |
| 规定的其他条件。 | |
| 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) ； (二) 直接或间接持有公司已经发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增条款 | 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以 |
| 解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 新增条款 | 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第七条 独立董事的提名、选举和更换： (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并由公司董事会秘书向独立董事被提名人介绍公司各方面的情况。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会福建监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | |
| 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。 |
| 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 (五) 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 (七) 公司在年度报告披露后5个工作日内，应将独立董事当年度的履职情况在网站相关栏目披露，披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、现场考察公司工作情况、与年审会计师沟通情况、其他独立董事认为需要披露 | 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《规范运作》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》及《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。 |
| 第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 | |
| 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 的情况。 | 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 新增条款 | 第十七条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。 |
| 新增条款 | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合 |
| 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 第八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权： (一) 重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近一次经审计净资产值的5%的关联交易) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权, 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 |
| 关情况予以披露。 | |
| 新增条款 | 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 新增条款 | 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增条款 | 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增条款 | 第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程 |
| 规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 新增条款 | 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时, 两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提 |
| 供便利和支持。 | |
| 新增条款 | 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 新增条款 | 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增条款 | 第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 |
| 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款 | 第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外, 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增条款 | 第三十一条 公司董事会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等, 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供 |
| 的资料, 应当至少保存10年。 | |
| 新增条款 | 第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制, 独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 新增条款 | 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况, 出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 |
| 通知时披露。 | |
| 第十二条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权： (一) 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 在董事会闭会期间，公司董事会秘书应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以邮件等形式向独立董事报送。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司应为独立董事配置独立的办公场所和必要的协助人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时办理公告事宜。 | 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 |
| (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事在参与董事会会议审议相关议案时，有关议案的主要负责人应该到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见。 (四) 独立董事按照规定对相关事项进行核查，或聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。上述费用在全体独立董事过半数同意支出时，公司即应当立即承担，且不得设置其他障碍。 (五) 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，对董事会决议执行情况等进行现场检查。独立董事在公司现场工作，公司应为其提供必要的物资和人员保障。独立董事现场工作的方式主要包括对公司高级管理人员及其他员工的访谈、查看公司决策文件、检查生产经营情况等。独立董事现场工作应提前制订计划，由公司董事会办公室协同配合。独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见，公司 | 者提供不及时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第三十八条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其 |
| 应进行整理、反馈，并及时加以改进。 (七) 公司应在网站建立独立董事交流专栏，并设置互动交流的栏目，便于独立董事与投资者沟通交流。公司定期召开的业绩说明会、投资者接待日活动等，应有半数以上的独立董事参加。 | 他利益。 |
| 第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。 | 第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。 |
| 新增条款 | 第四十一条 本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 |
| 新增条款 | 第四十二条 本制度中下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市 |
| 公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | |
| 新增条款 | 第四十三条 本制度中所称“以上”包括本数，“以下”不包括本数。 |
| 第十四条 本制度由董事会制定并负责解释， 经股东大会审议通过后生效。 | 第四十四条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 |
| 第四十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。 原2013年1月11日经公司第五届董事会2013年第一次临时会议审议通过的《福建福日电子股份有限公司独立董事年报工作制度》及2014年2月14日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《福建福日电子股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。 |
除上述修订内容外，《独立董事工作制度》其他条款保持不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。
以上议案已经公司第八届董事会2023年第三次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
福建福日电子股份有限公司
2023年12月28日