宁夏建材集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议题
1.审议《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司章程>的议案》
2.审议《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>的议案》
3.审议《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度>的议案》
4.审议《关于公司聘请2023年度财务和内部控制审计服务机构的议案》
5.审议《关于公司2024年申请银行借款的议案》
6.审议《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
7.审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
8.审议《关于更换公司董事的议案》
宁夏建材集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期、时间：2023年12月29日下午14：30
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 通过互联网投票平台的投票时间：2023年12月29日9:15-15:00
（二） 股东大会召集人：公司董事会
（三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主持人：董事长王玉林
（一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始。
（二） 主持人宣读会议议题
（三） 主持人宣读《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司章程>的议案》
（四）主持人宣读《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>的议案》
（五）主持人宣读《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度>的议案》
（六）主持人宣读《关于公司聘请2023年度财务和内部控制审计服务机构的议案》
（七）主持人宣读《关于公司2024年申请银行借款的议案》
（八）主持人宣读《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
（九）主持人宣读《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
（十）主持人宣读《关于更换公司董事的议案》
（十一） 出席现场会议股东审议以上议案
（十二） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举手表决
（十三） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决
（十四） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结果
（十五） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网络有限公司
（十六） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票结果
（十七） 计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十八） 主持人宣布本次股东大会决议
（十九） 律师宣读本次大会的法律见证意见
（二十） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
（二十一） 会议结束
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年8月修订》，公司拟对《公司章程》中涉及独立董事任职条件、提名、选举和更换、职责及履职方式等条款作如下修订：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十四条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十五条 | 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。 | 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 |
| 第一百二十六条 | 独立董事不得由下列人员担任： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前 | 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人 |
三项所列举情形的人员；
(五)为公司或附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)法律、法规、规章和公
司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他
人员。
| 三项所列举情形的人员； (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。 | |
| 第一百二十七条 | 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件： (一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性； (三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件： (一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性； (三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
(五)法律法规及有关规定和
公司章程要求的其他条件。
| (五)法律法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 | (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程要求的其他条件。 | |
| 第一百二十八条 | 独立董事的提名、选举和更换的规定： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容； (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会相关部门及宁夏证监局。由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期召开股东大会，选举独立董事；对于提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 独立董事的提名、选举和更换的规定： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 (三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案； (四)公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百二十九条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之 |
日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。
| 日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。 | ||
| 第一百三十条 | 独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十一条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
第一百三十四条
| 第一百三十四条 | 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 | 独立董事每年在公司的现场工作时间不应少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百三十五条 | 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)法律法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。 | 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百三十六条 | 独立董事行使上述第五项职权时应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 独立董事行使前条第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十七条 | 如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以公布。 | 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。 （四）法律法规、相关规定及公司 |
章程规定的其他事项。
| 章程规定的其他事项。 | ||
| 第一百三十八条 | 独立董事应对公司重大事项发表独立意见，具体为： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）法律、行政法规、中国证监会和本公司章程规定的其他事项。 | 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第一百三十五条第（一）项至第（三）项和第一百三十七条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十九条 | 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
第一百四十条
| 第一百四十条 | 公司应当将独立董事的意见予以公告，当独立董事出现意见分歧时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第一百四十一条 | 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： (一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第一百四十二条 | 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。 | 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
第一百四十三条
| 第一百四十三条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第一百四十五条 | 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。 | 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。 |
| 第一百五十五条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、；提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
请予审议：同意对《公司章程》作上述修改。修改后的《公司章程》详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司章程》。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
议案二
关于修改《宁夏建材集团股份有限公司
独立董事制度》的议案
各位股东：
根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年8月修订》，公司拟对《公司独立董事制度》中的独立董事定义、义务、任职条件、提名、选举和更换、职责与履职方式以及履职保障等条款进行全文修改，修改后的《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》详见附件。
请予审议：同意修订后的《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》。附件详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度》。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年12月13日
议案三
关于修改《宁夏建材集团股份有限公司
内部关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等规定，为进一步规范公司关联交易行为，公司拟对《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》进行修改，修改后的《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》详见附件。
请予审议：同意修订后的《《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》。附件详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年12月13日
议案四
关于公司聘请2023年度财务和内部控制审计服务机构的议案
各位股东：
公司拟续聘具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华事务所”）为公司2023年度财务和内部控制审计服务机构，拟支付不超过120万元的审计费用，其中财务审计费用不超过87万元，内部控制审计费用不超过33万元。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.事务所基本信息
大华事务所成立于2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业），首席合伙人：梁春；注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101；截至2022年12月31日合伙人数量272名，注册会计师人数1,603名（其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1,000名）。2022年度（经审计）业务总收入332,731.85万元，其中审计业务收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元；2022年度上市公司审计客户家数488家，主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，2022年度上市公司年报审计收费总额为61,034.29万元。
2.投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施35次、自律监管措施2次、纪律处分1次；97名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施5次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1.人员基本信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师1：朱珉东，注册会计师，2008年1月成为注册会计师，2014年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过3家次。
（2）签字注册会计师2：李云英，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。
（3）项目质量控制复核人：王鹏练，2006年4月成为注册会计师，2007年9月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年11月开始在大华执业，2021年11月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
二、审计收费
公司结合行业标准、审计服务质量及审计工作量等因素与大华协商确定2023年度审计费用，2023年度审计费用总计不超过120万元，其中，财务审计费用不超过87万元，内部控制审计费用不超过33万元，均与上年度审计费用相同。请予审议：同意公司聘请具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务和内部控制审计服务机构，承担本公司2023年年度财务及内部控制审计工作，并支付不超过120万元的审计费用，其中财务审计费用不超过87万元，内部控制审计费用不超过33万元。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年12月13日
议案五
关于公司2024年申请银行借款的议案
各位股东：
为满足经营及发展资金需求，2024年公司及所属公司拟向银行申请借款总计不超过294,000万元，其中60,000万元为到期续借款项，234,000万元为新增借款，上述借款利率拟按与银行协商的利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。借款情况具体如下：
1.公司本部向银行申请流动资金借款不超过100,000万元，借款期限为1-2年；固定资产项目借款不超过35,000万元，借款期限为5年。
2.所属赛马物联科技（宁夏）有限公司向银行申请流动资金借款不超过41,000万元，借款期限为1年。
3.所属吴忠赛马新型建材有限公司向银行申请流动资金借款不超过28,000万元，借款期限为1年。
4.所属固原市赛马新型建材有限公司向银行申请流动资金借款不超过10,000万元，借款期限为1年。
5.所属天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过21,000万元，期限为1年。
6.所属乌海赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过6,000万元，期限为1年。
7.所属乌海市西水水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过14,000万元，期限为1年。
8.所属宁夏赛马科进混凝土有限公司向银行申请流动资金借款不超过5,000万元，借款期限为1年。
9.所属喀喇沁草原水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过32,000万元，期限为1年。
10.所属宁夏嘉华固井材料有限公司向银行申请流动资金借款不超过2,000万元，期限为1年。
请予审议：同意公司及所属公司2024年度向银行申请流动资金借款总计不超过294,000万元，其中60,000万元为到期续借款项，234,000万元为新增借款。上述借款利率按与银行协商的利率确定，公司及所属子公司将根据资金需求分批提款。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
议案六
关于公司2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
因公司业务发展需要，2024年度，公司（含全资子公司宁夏赛马水泥有限公司，下同）为所属控股子公司提供担保，预计担保额度不超过134,935.60万元。
一、担保情况概述
根据生产经营需要，公司2024年度将为所属控股子公司提供担保，预计担保额度不超过134,935.60万元，其中为资产负债率70%以上的所属控股子公司提供担保额度不超过23,550.00万元，为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度不超过111,385.60万元。
二、担保预计情况
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||
| 赛马物联科技（宁夏）有限公司 | 55% | 84.64 | 0 | 22,550.00 | 2.99 | 否 | 是 |
| 宁夏嘉华固井材料有限公司 | 50% | 72.27 | 0 | 1,000.00 | 0.13 | 否 | 是 |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||
| 吴忠赛马新型建材有限公司 | 100% | 49.00 | 0 | 28,000.00 | 3.71 | 否 | 否 |
| 固原市赛马新型建材有限公司 | 100% | 57.05 | 0 | 10,000.00 | 1.32 | 否 | 否 |
| 天水中材水泥有限责任公司 | 80% | 55.26 | 0 | 16,800.00 | 2.23 | 否 | 是 |
| 乌海赛马水泥有限责任公司 | 100% | 44.41 | 0 | 6,000.00 | 0.79 | 否 | 否 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 97.04% | 44.10 | 0 | 13,585.60 | 1.80 | 否 | 是 |
| 宁夏赛马科进混凝土有限公司 | 100% | 41.39 | 0 | 5,000.00 | 0.66 | 否 | 否 |
| 喀喇沁草原水泥有限责任公司 | 100% | 60.54 | 0 | 32,000.00 | 4.24 | 否 | 否 |
| 二、对合营、联营企业的担保预计 | |||||||
| 无 | |||||||
公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有限责任公司及宁夏嘉华固井材料有限公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为上述四家公司提供担保收取担保费，每笔担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%收取担保费；借款期限在2年（不含）以上的，按照担保额度的1.5%收取担保费。担保期间内不收取其他费用。公司为其他控股子公司提供的担保不收取担保费。2024年内，公司管理层可根据实际情况在所属控股子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。
三、被担保人基本情况
1.赛马物联科技（宁夏）有限公司成立于2001年8月，法定代表人王玉林，注册地宁夏银川市西夏区兴洲北街银川中关村创新中心C座15层1509室，注册资本20,000万元，经营范围为许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；水路普通货物运输；第二类增值电信业务；互联网信息服务；保税物流中心经营；成品油零售（限危险化学品）；道路货物运输站经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工业互联网数据服务；物联网技术服务；5G通信技术服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；物联网设备销售；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；汽车零配件零售；机动车修理与维护；机械设备租赁；五金产品批发；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；煤炭及制品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；集装箱销售；集装箱租赁服务；新能源汽车
| 合计 | 134,935.60 | 17.88 | - | - |
电附件销售；新能源汽车换电设施销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。公司持有该公司55%的股权，新疆天山水泥股份有限公司持有该公司30%股权，中建材联合投资有限公司持有该公司10%股权，天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）持有该公司5%股权。
截止2022年12月31日该公司资产总额164,714.00万元，负债总额124,916.79万元（其中流动负债总额124,441.35万元），净资产39,797.22万元，2022年1-12月实现营业收入421,479.33万元，实现净利润635.44万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额253,637.67万元，负债总额214,691.22万元（其中流动负债总额214,182.96万元），净资产38,946.45万元，2023年1-9月实现营业收入475,672.70万元，实现净利润-3,085.85万元。
2.吴忠赛马新型建材有限公司成立于2018年6月，法定代表人贺宗林，注册资本31,000万元，注册地吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西；经营范围为新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采。公司直接和间接持有该公司100%股权。
截止2022年12月31日该公司资产总额66,950.01万元，负债总额30,975.39万元（其中流动负债总额30,911.38万元），净资产35,974.63万元，2022年1-12月实现营业收入33,221.02万元，实现净利润4,394.92万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额64,722.12万元，净资产33,007.35万元，负债总额31,714.77万元（其中流动负债总额31,630.88万元），2023年1-9月实现营业收入18,338.20万元，实现净利润835.70万元。
3.固原市赛马新型建材有限公司成立于2000年4月，法定代表人马志锋，注册资本7,713万元，注册地固原市经济开发区新材料产业园，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。公司直接或间接持有该公司100%股权。
截止2022年12月31日，该公司资产总额17,283.66万元，负债总额10,172.97万元（其中流动负债总额10,172.97万元），净资产7,110.68万元。
2022年1-12月实现营业收入16,530.12万元，实现净利润84.68万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额16,920.90万元，净资产7,266.74万元，负债总额9,654.15万元（其中流动负债总额9,654.15万元），2023年1-9月实现营业收入6,650.32万元，实现净利润156.06万元。
4.天水中材水泥有限责任公司成立于2009年5月，法定代表人朱春秋，注册资本22,800万元，注册地天水市秦州区关子镇，经营范围为水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售。公司直接和间接持有该公司80%股权，天水永固水泥有限责任公司持有该公司20%股权。
截止2022年12月31日，该公司资产总额90,627.22万元，负债总额45,570.68万元（其中流动负债总额42,343.16万元），净资产45,056.54万元。2022年1-12月实现营业收入67,436.79万元，实现净利润11,777.84万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额93,186.93万元，净资产41,691.39万元，负债总额51,495.55万元（其中流动负债总额48,224.89万元），2023年1-9月实现营业收入37,384.43万元，实现净利润4,468.12万元。
5.乌海赛马水泥有限责任公司成立于2009年4月，法定代表人李海峰，注册资本25,131万元，注册地内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区，经营范围为生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料；收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污泥。公司直接和间接持有该公司100%股权。
截止2022年12月31日，该公司资产总额38,112.25万元，负债总额19,779.57万元（其中流动负债总额19,063.32万元），净资产18,332.68万元。2022年1-12月实现营业收入32,566.22万元，实现净利润2,579.39万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额35,835.86万元，净资产19,921.56万元，负债总额15,914.30万元（其中流动负债总额15,265.55万元），2023年1-9月实现营业收入29,028.26万元，实现净利润1,588.88万元。
6.乌海市西水水泥有限责任公司成立于2007年1月，法定代表人李海峰，注册资本10,305万元，注册地内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街，经营范围
为水泥、水泥熟料及水泥制品的研究开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询。公司直接和间接持有该公司97.04%股权，内蒙古西卓子山矿产资源开发有限责任公司持有该公司2.96%的股权。
截止2022年12月31日，该公司资产总额50,339.16万元，负债总额21,887.77万元（其中流动负债总额20,692.78万元），净资产28,451.38万元。2022年1-12月实现营业收入68,097.42万元，实现净利润4,741.76万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额52,531.35万元，净资产29,369.33万元，负债总额23,162.01万元（其中流动负债总额22,079.82万元），2023年1-9月实现营业收入28,804.27万元，实现净利润1,023.47万元。
7.宁夏赛马科进混凝土有限公司成立于2009年2月，法定代表人张菊红，注册资本25,500万元，注册地银川经开区金凤工业园九号路北侧，经营范围为商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售，房屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的咨询、服务。公司直接和间接持有该公司100%股权。
截止2022年12月31日该公司资产总额52,103.81万元，负债总额20,199.01万元（其中流动负债总额20,079.70万元），净资产31,904.81万元，2022年1-12月实现营业收入278,154.93万元，实现净利润2,565.02万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额54,149.20万元，负债总额22,414.03万元（其中流动负债总额22,295.00万元），净资产31,735.17万元，2023年1-9月实现营业收入18,605.66万元，实现净利润1,408.52万元。
8.喀喇沁草原水泥有限责任公司成立于2012年6月，法定代表人吴昊，注册资本25,000万元，注册地内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族乡头道营子村1组头道营388号，经营范围为水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售；大理岩矿开采与销售（仅限于办理《开采证》和《安全生产许可证》用）。公司直接和间接持有该公司100%股权。
截止2022年12月31日，该公司资产总额65,012.42万元，负债总额36,316.06万元（其中流动负债总额35,565.45万元），净资产28,696.36万元。2022年1-12月实现营业收入35,344.71万元，实现净利润1,649.72万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额64,119.40万元，净资产25,302.67万元，负债总额38,816.72万元（其中流动负债总额38,177.06万元），2023年1-9月实现营业收13,194.59万元，实现净利润-2,384.97万元。
9.宁夏嘉华固井材料有限公司成立于2011年6月，法定代表人李海峰，注册资本2,000万元，注册地盐池县城东顺工业园区经营范围为固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务。公司直接持有该公司50%股权，嘉华特种水泥股份有限公司持有该公司50%股权。
截止2022年12月31日，该公司资产总额19,736.88万元，负债总额16,212.38万元（其中流动负债总额16,095.42万元），净资产3,524.50万元。2022年1-12月实现营业收入22,209.12万元，实现净利润1,023.85万元。截止2023年9月30日，该公司资产总额14,941.69万元，净资产4,142.94万元，负债总额10,798.75万元（其中流动负债总额10,686.86万元），2023年1-9月实现营业收入20,284.48万元，实现净利润1,356.76万元。
四、担保协议的主要内容
就本次担保事项公司与所属控股子公司尚未签订担保协议，公司将在审定担保额度内，按实际发生的担保金额签署具体担保协议。
五、担保的必要性和合理性
本公司对所属控股子公司提供担保，是根据所属控股子公司业务开展需要，在对被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。公司对本次提供担保的所属控股子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，且所属非全资控股子公司将以其与担保额度等值的资产为公司本次担保提供反担保，担保风险均在可控范围内；公司及控股子公司其他股东将按持股比例向控股子公司提供同比例担保，此次担保不会对本公司的正常运作和业务发展造成影响。
六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年11月30日，本公司及所属控股子公司无对外担保，亦不存在逾期担保的情况。
请予审议：公司2024年度将为所属控股子公司提供担保，预计担保额度不超过134,935.60万元，其中为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度不超过23,550.00万元，为资产负债率低于70%的控股公司提供担保额度不超过111,385.60万元。
公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司、天水中材水泥有限责任公司、乌海市西水水泥有限责任公司及宁夏嘉华固井材料有限公司将分别以其与担保额度等值的资产作为本公司为其提供担保的反担保。公司为上述四家公司提供担保收取担保费，每笔担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%收取担保费；借款期限在2年（不含）以上的，按照担保额度的1.5%收取担保费。担保期间内不收取其他费用。公司为其他控股子公司提供的担保不收取担保费。
2024年内，公司管理层可根据实际情况在所属控股子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
议案七
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为强化关联交易管理，提高公司的决策效率，现对公司及其控股公司2024年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。公司本次预计2024年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”，公司实际控制人）控制的公司（不含本公司及其控制的公司）。
一、2023年度日常关联交易合同金额的预计和执行情况
截止目前，公司2023年实际发生关联交易合同金额比预计金额少111,181.54万元，主要原因为：公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛马物联”）向关联方提供的数字物流服务业务实际发生金额少于预期；公司所属子公司向关联方销售水泥熟料金额少于预期。
二、2024年日常关联交易合同金额预计情况
预计2024年公司及其控股公司与关联方中国建材集团控制的公司进行的各类日常关联交易合同金额总计约694,751.82 万元，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年预计合同金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联方购买设备、备品备件等商品 | 中国建材集团所属企业 | 53,383.01 | 4,325.60 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年预计合同金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联方购买设备、备品备件等商品 | 中国建材集团所属企业 | 4,589.10 | 4,325.60 |
| 接受关联方提供的劳务 | 中国建材集团所属企业 | 6,013.97 | 6,785.70 |
| 向关联方销售商品 | 中国建材集团所属企业 | 44,264.67 | 25,336.87 |
| 向关联方提供劳务 | 中国建材集团所属企业 | 509,524.00 | 416,762.03 |
| 合计 | - | 564,391.74 | 453,210.20 |
接受关联方提供的劳务
| 接受关联方提供的劳务 | 中国建材集团所属企业 | 5,525.92 | 6,785.70 |
| 向关联方销售商品 | 中国建材集团所属企业 | 31,346.89 | 25,336.87 |
| 向关联方提供劳务 | 中国建材集团所属企业 | 604,496.00 | 416,762.03 |
| 合计 | - | 694,751.82 | 453,210.20 |
公司2024年日常关联交易预计合同金额比2023年实际发生金额增加241,541.62万元，主要原因为：公司控股子赛马物联将继续加快数字物流业务开拓力度，预计向关联方提供的数字物流服务业务将继续增加，同时该公司预计向关联方销售油气、轮胎业务增加。另外，公司所属部分公司将向关联方购买原煤等产品将有所增加。
三、主要关联方介绍和关联关系
(一）中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商和综合服务商。注册资本171.36亿元；注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2022年12月31日，中国建材集团总资产7,029.62亿元，净资产2,346.73亿元，2022年度实现营业收入3,799.82亿元，实现净利润221.10亿元。
中国建材集团持有中国建材股份有限公司45.02%的股份，中国建材股份有限公司持有公司49.03%的股权，中国建材集团为公司实际控制人。
（二）其他主要关联方情况
其他主要关联方是中国建材集团控制的企业，主要名单如下：
其他关联方
| 其他关联方 | 其他关联方与本公司关系 |
| 中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中材科技股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材国际物产有限公司 | 中国建材集团所属企业 |
| 中材节能股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国国检测试控股集团股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 瑞泰科技股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 中建材信息技术股份有限公司 | 中国建材集团所属企业 |
| 新疆天山水泥股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
| 北新集团建材股份有限公司及其所属企业 | 中国建材集团所属企业 |
四、履约能力分析
公司及其控股公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属中建材（合肥）机电工程技术有限公司、中建材（合肥）粉体科技装备有限公司、徐州中材装备重型机械有限公司、中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、天津矿山工程有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购买、设备维修及技术改造服务、工程施工、销售产品等；与中材科技股份有限公司及其所属南京玻璃纤维研究设计院有限公司、湖北秦鸿新材料有限公司发生关联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材节能股份有限公司发生关联交易的主要内容为购买产品、销售产品等；与中国国检测试控股集团股份有限公司及其所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件、接受产品检验、标准化评审、技术提升等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位宁夏安普安全技术咨询有限公司、宁夏非金属矿工业有限公司发生关联交易的主要内容为矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与中建材国际物产有限公司发生关联交易的主要内容为购买原煤；与瑞泰科技股份有限公司所属单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料、接受技术服务等；与中建材信息技术股份有限公司发生关联交易的主要内容为接受技术服务等；与
新疆天山水泥股份有限公司及其所属单位、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属单位、北方水泥有限公司、北新集团建材股份有限公司及其所属单位、中国中材进出口有限公司及其所属单位、凯盛科技集团有限公司、中建材联合投资有限公司、中国中材集团有限公司及其所属单位司发生关联交易的内容主要为购买产品、销售产品、提供网络货物运输服务等。
(一）中国中材国际工程股份有限公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，也是国际水泥技术装备工程市场少数具有完整产业链的企业之一，提供研发设计、装备制造、土建安装、矿山服务、生产运维等“一站式”系统集成服务。
（二）中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料领域集研发、设计、产品制造与销售、技术装备集成于一体的高新技术企业。
（三）中建材国际物产有限公司立足于大宗商品综合服务、大型装备进出口、国际产能合作、现代制造智能服务业等领域，通过全球资源整合、供应链整合及业务模式创新，致力于打造全球冶金原料、钢材贸易与配送业务、煤炭、装备EPCEP工程及设备技术进出口业务等材料贸易及海外资源开发的全产业链综合服务平台和价值创造者。
（四）中材节能股份有限公司从事节能环保产业，围绕节能环保工程、装备制造、建筑节能材料三个主业，拥有领先的余热余压利用技术，水泥余热发电市场占有率较高。
（五）中国国检测试控股集团股份有限公司具备检验检测、认证评价、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务五大业务平台，为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、认证评价、鉴定、咨询、培训、仪器装备等技术服务及综合性解决方案。
（六）中国建筑材料工业地质勘查中心主要从事非金属矿业和地勘服务业两大主业。其中非金属矿业包括非金属矿开发，矿物功能材料研发、制造、销售，矿业权经营；地勘服务业包括资源地质勘查、地理信息测绘、地灾防治与生态修复、工程地质勘察。
（七）瑞泰科技股份有限公司是国内耐火材料品种最全、服务领域最广、出口产品最多的综合型耐火材料服务商。
（八）中建材信息技术股份有限公司深耕行业多年，秉持“让企业与科技连接更便捷”的使命，以企业ICT增值分销为基础，为客户提供数字化解决方案和服务。
（九）新疆天山水泥股份有限公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。
（十）甘肃祁连山水泥集团股份有限公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售。
（十一）北新集团建材股份有限公司以石膏板、防水材料、涂料三大业务为核心，是全球最大的石膏板龙骨产业集团，防水业务规模位居行业前三，涂料业务中华老字号百年“灯塔”服务大国重器。
上述企业与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司及其控股的公司与上述公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。
五、交易定价政策
（一）公司及其控股公司向关联方采购设备、备品备件等商品：将通过招标、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标准评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务：将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、关联方提供给非关联第三方的价格等方式为依据确定。
（三）向关联方销售水泥、熟料等产品将根据招标、市场价格等方式为依据确定。
（四）向关联方提供数字物流服务价格将根据招标、市场价格并结合物料运输起止地点距离为依据确定。
公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联股东回避
本次关联交易对方涉及中国建材集团所属公司，审议该议案时，关联股东中国建材股份有限公司回避表决。
请予审议：同意公司及其控股公司2024年度与公司关联方中国建材集团控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额约为 694,751.82万元。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
议案八
关于更换公司董事的议案
各位股东：
近日公司董事会收到董事余明清提交的书面辞职报告。因工作需要，余明清申请辞去公司董事以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务。经公司控股股东中国建材股份有限公司提名，拟补选薛忠民为公司第八届董事会非独立董事（个人简历详见附件）。
请予审议：同意补选薛忠民为公司第八届董事会非独立董事。
附件：个人简历
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年12月13日
附：
个人简历
薛忠民，男，汉族，1966年1月生，博士，教授级高级工程师。历任北京玻钢院复合材料有限公司总经理、董事长，北京玻璃钢研究设计院副院长、院长；中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）副总裁、副董事长、财务总监（代）、董事长；中材科技风电叶片股份有限公司董事长；中国中材股份有限公司副总裁；湖南中锂新材料有限公司董事长；中材锂膜有限公司董事，现任中国建材股份有限公司副总裁，中国复合材料集团有限公司董事长，中建材（上海）航空复材有限公司董事、北京玻钢院复合材料有限公司董事、泰山玻璃纤维有限公司董事、北新集团建材股份有限公司董事长。截至目前，薛忠民未持有公司股票，其任职符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。