珀莱雅化妆品股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年12月
珀莱雅化妆品股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
珀莱雅化妆品股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2023年12月29日14点30分
2、网络投票时间：2023年12月29日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 7 | 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
珀莱雅2023年第三次临时股东大会议案一
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。 |
| 2 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明原因并公告。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明原因并公告。 |
| 3 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 |
| 4 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 5 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。任期届满可连选连任。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。 …… |
| 6 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | ||
| 7 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零九条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，全部董事由股东大会选举产生。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百一十三条 …… 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，独立董事应当对关联交易事项发表专门意见。 …… | 第一百一十三条 …… 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 应当披露的关联交易，经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 …… |
| 9 | 第一百一十四条董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司可根据需要设副董事长1名。 | 第一百一十四条董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 10 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、1/2上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 |
| 11 | 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围内 | 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会权限范围 |
| 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 董事会决议的表决，实行一人一票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 12 | 第一百六十条 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 第一百六十条 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 …… |
| 13 | 第一百六十一条 利润分配政策的调整和变更 公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | 第一百六十一条 利润分配政策的调整和变更 公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 |
| 14 | 第一百六十二条 公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第一百六十二条 公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年12月29日
珀莱雅2023年第三次临时股东大会议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年12月29日
珀莱雅2023年第三次临时股东大会议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体内容详见公司于 2023 年 12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年12月29日
珀莱雅2023年第三次临时股东大会议案四
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年12月29日
珀莱雅2023年第三次临时股东大会议案五
关于修订《对外担保决策管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《对外担保决策管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年12月29日
珀莱雅2023年第三次临时股东大会议案六
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年12月29日
珀莱雅2023年第三次临时股东大会议案七
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会
2023年12月29日