中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对拓维信息部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2400号）核准，拓维信息系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）147,250,800股，发行价格为6.22元/股，募集资金总额为915,899,976.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币9,051,197.99元，募集资金净额为人民币906,848,778.01元。上述募集资金已于2021年9月10日划至公司指定账户，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同验字[2021]第110C000630号《拓维信息系统股份有限公司验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司上述非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 行业智慧云解决方案研发项目 | 55,610.45 | 37,862.44 |
| 2 | 基石研究院建设项目 | 10,209.96 | 6,900.00 |
| 3 | 销售及服务体系建设项目 | 6,538.07 | 3,310.81 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 4 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 26,962.44 |
| 5 | 基于鸿蒙的行业发行版研发项目 | 28,179.21 | 16,000.00 |
| 合计 | 136,537.69 | 91,035.69 | |
三、增加募投项目主体和地点的情况
为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定对部分募投项目增加实施主体和实施地点，募投项目其他内容均不发生变化，新增实施主体和实施地点具体情况如下：
| 项目名称 | 内容 | 新增前 | 新增后 |
| 行业智慧云解决方案研发项目 | 实施主体 | 拓维信息 | 拓维信息、深圳市海云天科技股份有限公司 |
| 实施地点 | 长沙 | 长沙、深圳 | |
| 销售及服务体系建设项目 | 实施主体 | 拓维信息 | 拓维信息、重庆芯鸿智算科技有限公司 |
| 实施地点 | 长沙 | 长沙、重庆 | |
| 基于鸿蒙的行业发行版研发项目 | 实施主体 | 湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司 | 湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司、开鸿智谷（深圳）数字产业发展有限公司 |
| 实施地点 | 长沙 | 长沙、深圳 |
公司将根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过上述募投项目拟投入募集资金金额的情况下，通过增资或提供借款的方式将募集资金划转至对应募集资金投资项目实施主体，并授权公司管理层负责增资或借款手续办理以及后续的管理工作。为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。
四、本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、深圳市海云天科技股份有限公司
| 企业名称 | 深圳市海云天科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 注册资本 | 6688.8万人民币 |
| 法定代表人 | 封模春 |
| 股权结构 | 湖南米诺信息科技有限公司持股99.00% 湖南拓维教育发展有限公司持股1.00% 为拓维信息全资子公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新区科技中二路软件园5号楼3层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管理标准化系统、教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售；相关技术信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发和销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）；会务策划。工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；招生辅助服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、重庆芯鸿智算科技有限公司
| 企业名称 | 重庆芯鸿智算科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 法定代表人 | 柏丙军 |
| 股权结构 | 湖南拓维云创科技有限责任公司持股100.00% 为拓维信息全资子公司 |
| 注册地址 | 重庆市高新区虎溪街道景阳路37号2幢7-8 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；智能车载设备销售；工业互联网数据服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、开鸿智谷（深圳）数字产业发展有限公司
| 企业名称 | 开鸿智谷（深圳）数字产业发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 企业名称 | 开鸿智谷（深圳）数字产业发展有限公司 |
| 法定代表人 | 廖秋林 |
| 股权结构 | 湖南开鸿智谷数字产业发展有限公司持股100.00% 为拓维信息控股子公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中2路1号深圳软件园(2期)11栋1202 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；供应链管理服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络设备制造；网络设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭网关制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
五、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的原因及影响本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。
六、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2023年12月20日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点，并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户。公司通过内部往来的方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。
2、监事会审议情况
公司于2023年12月20日召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，监事会认为本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此一致同意公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过。公司新增部分募投项目实施主体、实施地点和募集资金专户事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对拓维信息增加部分募投项目实施主体、实施地点及募集资金专户事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓维信息系统股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 宋 杨 | 赵 亮 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日