证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2023-119
青岛伟隆阀门股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销共涉及8人，回购注销的限制性股票数量为171,405股，回购价格为3.35元/股，回购价款共计人民币574,206.75元。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由219,540,292股变更为219,368,887股。
3、截止本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象由于离职，不符合解锁条件，其所持有的未解禁部分股票全部由公司回购注销；1名激励对象绩效考核为不合格，不符合解锁条件；2名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期90%限售股份；前述4名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部由公司回购注销。2021年限制性股票激励计划激励预留部分的激励对象3名人员因个人原因离职，不符合解锁条件，其所持有的未解禁部分股票全部由公司回购注销。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解锁的171,405股限制性股票进行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简介
1、2021年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2021年10月9日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2022年09月08日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。董事会认为激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向符合条件的
27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2022年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，同时因2022年权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年10月18日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意首次授予部分第二次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年11月03日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
公司4名激励对象因个人原因离职，其所持有的未解禁部分股票全部回购；1名激励对象绩效考核为不合格，不符合解锁条件；2名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期90%限售股份，前述4名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购；根据《激励计划》规定，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
三、回购价格
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：
回购价格的调整方法
在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购价格：P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2022年度权益分派情况：
公司于2023年4月20日公告了《2022年度分红派息、转增股本实施公告》，分配方案为：以公司现有总股本168,877,148.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
3.000000股。上述分红派息已经于2023年4月28日实施完毕。
基于上述分红派息、转增股本方案的实施情况，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格调整如下：
调整后的回购价格=（4.65-0.3）÷（1+0.3）=3.35元/股。
2023年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，因2022年权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购价格为3.35元/股。
四、本次回购注销股份的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
根据《激励计划》的规定，本次回购注销的股份种类为人民币普通股，回购注销的股票数量为171,405股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为4.3912%，占回购注销前总股本比例为0.0781%。
五、本次回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购向已离职及已不符合激励条件的激励对象支付回购价款共计人民币574,206.75元，资金来源为公司自有资金。
六、验资情况
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册资本减少的事项出具了《验资报告》（和信验字【2023】000051号）。本次回购注销完成后，公司股份总数由219,540,292股变为219,368,887股。
七、回购注销的完成情况
截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
八、回购注销前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 变动数（+、-） | 本次回购注销后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 100,059,819 | 45.58% | -171,405 | 99,888,414 | 45.53% |
| 1、股权激励限售股 | 1,712,962 | 0.78% | -171,405 | 1,541,557 | 0.70% |
| 2、高管锁定股 | 98,346,857 | 44.80% | 98,346,857 | 44.83% | |
| 二、无限售条件流通股 | 119,480,473 | 54.42% | 119,480,473 | 54.47% | |
| 合计 | 219,540,292 | 100.00% | -171,405 | 219,368,887 | 100.00% |
（备注：1、本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。）上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少171,405股，公司总股本将由219,540,292股变更为219,368,887股。
九、本次回购注销对公司的影响
本次公司对部分限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会2023年12月21日