民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对寒锐钴业调整部分募集资金投资项目实施进度事项进行了核查，情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向17个投资者非公开发行普通（A股）股票33,473,169股，发行价格为每股人民币56.80元，募集资金总额人民币190,127.60万元，扣除发行费用人民币3,361.40万元后，共计募集资金净额为人民币186,766.20万元。以上募集资金到位情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月14日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的《验资报告》（大华验字[2020]000381号）验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》有关法律法规，公司对募集资金进行专户存储，公司及子公司赣州寒锐新能源科技有限公司（以下简称“赣州寒锐”）与保荐机构、募集资金监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）原募集资金用途的计划及使用情况
截至本核查意见出具日，公司原募集资金用途计划及使用情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划实施主体及地点 | 原计划募集资金投入金额 | 已投入金额（注1） | 未使用金额（注2） |
| 10000 吨/年金属量钴新材料及 26000 吨/年三元前驱体项目 | 赣州寒锐在江西省赣州市厂区实施 | 186,766.20 | 93,959.84 | 102,537.53 |
注1：已投入金额包含使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币4,313.62万元，以及因实施该募投项目而发生的应付未付款项9,991.14万元。注2：截至公告日，未使用募集资金金额包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理已取得的利息收入9,731.17万元（扣除手续费0.29万元），其中专户存储余额22,637.53万元（扣除应付未付款9,991.14万元），进行现金管理尚未到期理财产品金额本金7.99亿元。前述理财到期后，理财利息将用于新项目建设，具体以银行结息后实际金额为准。
公司 “10,000 吨/年金属量钴新材料及 26,000 吨/年三元前驱体项目”（以下简称“原募投项目”）中的“钴新材料项目”及“废旧电池回收项目”已投入93,959.84万元，已于2023年12月达到预定可使用状态，公司拟将前募上述项目结项，已形成资产将继续使用，并创造效益，保障公司的持续发展。
（三）募集资金用途变更的情况
公司拟对未使用的募集资金102,537.53万元（具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准）进行用途变更，将原募投项目中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”（以下简称“新募投项目”），不足部分公司将自筹资金补充。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
（四）公司已履行的审议程序
公司于2023年12月20日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事及保荐机构对此发表了同意的独立意见和核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。本次投资尚需履行有关部门登记备案或核准手续方可实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）公司原募投项目基本情况如下：
（2）公司原募投项目计划情况
本项目原计划由赣州寒锐实施于江西赣州市赣县区茅店新材料产业基地，项目计划总投资190,127.60万元（含发行费用），其中：建设投资166,857.96万元，预备费13,348.64万元，铺底流动资金9,921.00万元。项目建设期4年。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目达产后，每年预计将实现营业收入308,075.49万元，平均利润总额33,889.55万元。总投资收益率15.89%，资本金净利润率为11.92%。项目投资税后财务内部收益率14.55%，项目投资税后投资回收期8.32年。
2、原募投项目实际投资情况
2023年3月31日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。
截至公告日，“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”已投入金额93,959.84万元（含因实施该募投项目产生的应付未付款9,991.14元），未使用募集资金余额为102,537.53万元，其中“钴新材料项目”和“废旧电池回收项目”已于2023年12月达到预定可使用状态，已形成资产将继续使用创造效益，保障公司的持续发展。
（二）变更募集资金投资项目的原因
原募投项目中“三元前驱体项目”系基于2019年末三元前驱体市场供需情
| 项目名称 | 原计划募集资金投入金额 | 备案单位及编号 | 环境影响评价单位 及环评批复编号 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 186,766.20万元 | 《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：2018-360721-32-03-002586） | 赣州市行政审批局环境影响评价批复（编号：赣市行审证（1）字【2019】166号） |
况做出的投资判断，随着新能源市场快速发展，三元前驱体产能快速扩张，供需关系已呈结构性过剩态势。考虑到市场环境变化，经公司审慎论证，预计建设三元前驱体项目已不具有经济性。为保障全体股东利益，公司拟终止实施前募的“三元前驱体项目”。“富氧连续吹炼”高冰镍生产工艺趋于成熟，且行业内近期已成功实现产业化应用，更具有优势。新募投产品高冰镍作为行业内重要原料，广泛用于生产电解镍、镍铁、含镍合金、三元前驱体及各种镍盐。公司布局镍资源符合公司定位，有利于进一步完善公司在镍资源板块及新能源材料板块的布局建设，增厚公司效益、保障股东权益，同时缓解我国镍资源短缺的现状，契合国家“一带一路”战略方向，有利于国家资源安全。此外，公司亦具有丰富的海外矿产开采运营经验和技术储备，投资建设“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”具有可行性及必要性。
为继续推进公司在镍领域的布局及发展战略，充分利用更具有优势的新工艺，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司决定变更原募投项目部分募集资金用途，用于新项目建设。
三、新募投项目“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”情况说明
“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”情况具体如下表所示：
| 项目名称 | 实施主体 | 项目报批总金额 | 拟投入的变更后募集资金金额 |
| 年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目 | 印尼寒锐镍业有限公司（以下简称“印尼寒锐”） | 24,320.69万美元 | 102,537.53万元 |
（一）项目基本情况和投资计划
“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”设计产能为年产2万吨高冰镍，项目建设地点为印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县振石印尼华宝工业园。
本项目由寒锐钴业全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司与华鑫投资有限公司（HUAXIN INVESTMENTS LIMITED）共同投资设立的项目公司印尼寒锐镍业有限公司实施，印尼寒锐镍业有限公司由公司实际控制，持股比例为70%。新募投项目总投资额为24,320.69万美元，其中建设投资21,931.63万美元，建设期借款利息501.34万美元，铺底流动资金1,887.72万美元。原募投项目未使用募集资金余额102,537.53万元将全部投入新募投项目，不足部分用公司将自筹资金补充。募集资金将以出资、股东借款等方式进行投入。
变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。本次投资尚需履行有关部门登记备案或核准手续方可实施。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
镍资源作为全球重要的战略资源，因其具有机械强度高、延展性好、难熔、不易氧化等优良特性，在不锈钢、动力电池、高温合金、电镀、电器、通讯器材等领域均被广泛应用。我国是镍消费大国，镍需求量逐年增加，但供应量并没有出现大的波动，呈现出供不应求的情况，且我国镍资源贫乏，每年需大量进口镍矿来满足国内需求，伴随着新能源行业的快速发展和我国工业化进程的加快，未来我国对镍原料进口的需求将维持较高水平。印尼镍资源储量丰富，且为全球最大的镍资源开采和供应国。
“富氧连续吹炼”高冰镍生产工艺趋于成熟，且同行业公司近期已成功实现工业化应用。富氧连续吹炼法生产高冰镍具有单位建设投资小、运营成本低、建设周期短、环保风险相对较小及原料适应范围广等优势。
公司在刚果（金）深耕矿业十多年，具有丰富的海外矿产资源经营经验，境外生产经营良好。公司在镍产业技术储备较为充足，具有足够的能力推动新募投项目落地。
2、 项目选址
新募投项目选址位于印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县振石印尼华宝工业园，占地面积约360亩。
3、项目实施面临的风险及应对措施
新募投项目正式投产后镍金属的总体产能将快速扩大，公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和镍产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到预期的风险。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作，确保项目如期实现收益。
（三）项目经济效益分析
新募投项目为高冰镍生产项目，设计规模为年产2万吨镍金属。项目建设期15个月（不含论证及设计阶段）。
根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目达产后，年平均销售收入为29,169.87万美元/年，总成本费用为21,637.05万美元/年，利润总额7,386.18万美元/年，净利润为5,908.95万美元/年。项目投资所得税后财务内部收益率为26.51%，项目资本金财务内部收益率为45.11%，所得税后投资回收期为5年。
在上述测算条件下，项目有较好的盈利能力和抗风险能力，在财务上具备可行性。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次拟变更部分募集资金用途是基于募投项目建设进度情况，并结合公司发展战略和经营发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，加快募投项目实施进度，尽快实现投资效益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营产生不利影响，相关决策程序将按照《上市公司监管
五、公司内部履行的决策程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金用途，将“10000 吨/年金属量钴新材料及 26000吨/年三元前驱体项目”剩余募投资金变更至投资“印尼寒锐镍业有限公司年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途事项有利于提高募集资金使用效率，优化资金和调动资源配置，从而提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，符合公司和全体股东利益。本次审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相
关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等因素而作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司变更部分募集资金用途事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
金亚平 杜存兵
民生证券股份有限公司
年 月 日