证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-113
南京寒锐钴业股份有限公司关于全资子公司签订年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍
项目合资协议的公告
特别提示：
1、本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍未来价格走势存在不确定性，如果镍价格存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。
2、本次投资涉及境外投资，需取得中国境外投资管理机构核准或备案，本次投资项目位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定风险。
3、公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
为建设“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”（以下简称“建设项目”），南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司（以下简称“甲方”）拟与华鑫投资有限公司（以下简称“乙方”）签订《合资协议》，协议双方同意在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的工业园内建设合资公司，并由合资公司负责合作项目的建设及运营。
2023年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司签订年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目合资协议的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
及《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资涉及境外投资，需取得中国境外投资管理机构核准或备案，公司将根据本项目后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、协议主体基本情况
（一）企业名称：寒锐钴业（香港）投资有限公司
成立时间：2022年11月17日
注册地址：Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61Mody Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon,Hong Kong
法定代表人：韩厚坤
股东及持股比例：公司全资子公司寒锐钴业（三亚）科技投资有限公司持有其100%股权。
（二）企业名称：华鑫投资有限公司
成立时间：2023年1月12日
注册地址：Room 1901, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,Hong Kong
法定代表人：张健侃
注册资本：1港元
经营范围：对外投资
股东及持股比例：振石控股集团有限公司持有其100%股权。
（三）华鑫投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
（一）投资总额
本建设项目总投资为24,320.69万美元，包括项目建设投资及铺底流动资金等。
（二）合资公司的基本情况
1、名称：印尼寒锐镍业有限公司。
2、住所：印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园（BAOSHUO TAMANINDUSTRIAL PARK）内。
3、组织形式：有限责任公司。
4、经营范围：镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。
4、授权资本：合资公司的初始授权资本为150亿印尼盾，分为100万股，每股面额为15,000印尼盾。甲方持有项目公司股权比例为70%，乙方持有项目公司股权比例为30%。项目公司控制权归属于甲方。授权资本的到位将根据本建设项目资金需求进度，由协议双方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行分期缴付。在合资公司设立后，乙方有权将其持有的合资公司的不超过14.7%的股份以及股份对应的权力和义务转让给具备合适条件的第三方。在股转前乙方应至少提前10个工作日通知甲方，甲方应予以配合办理手续并同意针对该部分股权放弃协议5.3.1条约定的优先购买权。
5、股权结构及出资比例：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（印尼盾） | 出资方式 |
| 寒锐钴业（香港）投资有限公司 | 70% | 10,500,000,000 | 现金 |
| 华鑫投资有限公司 | 30% | 4,500,000,000 | 现金 |
| 总计 | 100% | 15,000,000,000 |
（三）项目资金来源
项目总投资35%的资金，即不超过8,512.2415万美元（包括项目公司的授权资本），由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自筹资金向合资公司出资及提供股东免息借款。各方应按其在合资公司中的股权比例同步到位。
项目总投资65%的资金，即除前款所述资金以外的所有项目所需资金（包括运营流动资金）由甲方负责协调解决。甲方可选择向项目公司提供股东借款，或以合资公司作为主体向银行进行项目融资。股东以自有资金向合资公司借款的，借款利率应不高于中国人民银行相同期限的LPR基准利率+35BP（以签约日的LPR基准利率为准）。
股东以合资公司项目名义进行项目融资后向合资公司提供借款或合资公司进行项目融资的，实际综合融资成本由合资公司承担。乙方应积极配合做好相关手续的办理，并就其股权比例所对应的借款部分做好担保或反担保手续。
（四）超支资金
如项目总投资超过协议约定之数额或协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分原则上以合资公司项目融资形式补足，融资成本承担方式与协议2.3条一致。
（五）协议双方主要职责
1、甲方在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（1）主导负责本建设项目的建设及运营；
（2）办理与本建设项目相关的中华人民共和国政府审批手续；
（3）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本建设项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续，包括购买土地在内等与本建设项目有关的在印尼区域的相关事务；
（4）履行协议项下向项目公司提供资金的义务，包括但不限于缴纳出资的义务、提供协议约定的股东借款及融资支持等；
（5）向合资公司提供技术、管理支持。
2、乙方在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
（1）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，负责办理与本建设项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续，包括购买土地在内等与本建设项目有关的在印尼区域的相关事务；
（2）履行协议项下向项目公司提供资金的义务，包括但不限于缴纳出资的义务、提供本协议约定的股东借款及融资的配合及支持等；
（3）促使华宝工业园落实双方共同认可的、合作项目所需的土地、水利、码头及中转站等必要的配套设施；建设项目的电力需求由华宝工业园负责协调保障，确保合理供电需求足额供应。项目用地及配套设施具体要素详见以建设项目可行性研究报告载明的要素为准，包括但不限于协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园已经建设的道路、码头等基础设施；落实合资公司就项目所需土地进行购买的相关手续；落实双方共同认可的、建设项目所需的安全保障措施，并积极申请符合印尼当地政策和法律法规的投资/税收优惠等；（具体内容以项目可行性研究报告为准）；
（4）积极协助甲方及合资公司寻找和锁定双方共同认可的、建设项目所需的原材料资源及/或渠道包括但不限于取得合理运输半径范围内的、适配于合作项目资源供应的镍矿包销权、镍矿采矿权等。华宝工业园周边有新投资布局新的红土镍矿，并经双方确认适合作为建设项目的生产原料的将积极协调运作，在同等市场条件下优先保障建设项目的原料供应，促使建设项目顺利落地并投产；与此同时，乙方也应积极协助甲方及合资公司寻找适合建设项目冶炼的红土镍矿资源和投资机会。
（六）合资公司内部机构
1、股东会
（1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由股东按实缴出资比例享有相应比例的表决权。
（2）股东会行使下列职权（下列事项均为特别审议事项）：
①审议批准合资公司的金额为合资公司最近一期经审计总资产的20%以上且单笔500万美元或年度累计超过2,000万美元的除正常经营以外的资产的处置、转让、出租、出售、损失核销；
②审议批准单笔100万美元或年度累计超过500万美元的关联交易，上述关联交易不含股东对合资公司的借款及担保、合资公司与华宝园区所产生的基础设施交易、产品销售；
③审议批准合资公司单笔金额为5万美元以上的对外捐赠事项；
④对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；
⑤对合资公司发行债券作出决议；
⑥对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；
⑦修订合资公司章程；
针对上述特别审议事项必须由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的四分之三（75%）以上通过，其他审议事项除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过。
2、董事会
（1）合资公司设立董事会，合资公司的日常管理权被赋予董事会。
（2）董事会行使下列职权：
①制订合资公司金额为合资公司最近一期经审计总资产的20%以上且单笔500万美元或年度累计超过2,000万美元的除正常经营以外的资产的处置、转让、出租、出售、损失核销的议案；
②制定单笔100万美元或年度累计超过500万美元的关联交易的议案，上述关联交易不含股东对合资公司的借款及担保、合资公司与华宝园区所产生的基础设施交易、产品销售；
③审议批准合资公司单笔金额2万美元以上，5万美元（含）以下的对外捐赠事项；
④制订合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本的议案；
⑤制订合资公司发行债券的议案；
⑥制订合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案的方案；
⑦制订修订合资公司章程的议案；
以上事项及其他根据印尼法律规定应由董事会审议事项，必须由全体董事所持表决权的半数以上（含本数）通过，除非印尼法律有更高的表决权比例要求。
（3）董事会应由5名成员组成，包括1名董事长、1名副董事长、3名董事。董事长和2名董事由甲方提名，乙方提名1名副董事长和1名董事。董事会成员的任期为5年，可连任。
3、监事
合资公司不设立监事会，设监事1名，由甲方提名，由股东会聘任，监事的任期为5年，可连任。
4、高级管理人员
合资公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名。乙方有权委派1名副总经理，其他高级管理人员均由甲方推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责，乙方有权在高级管理人员之外推荐1名财务副经理。
（七）利润分配
合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由执行董事决定，但各项基金总比例不超过10%；各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取；合资公司每个会计年度的税后利润按照会计准则提取各项基金后，应按照双方持股比例进行分红，原则上每年的最低现金分红比例不低
于当期可供分配利润的50%。
（八）经营期限
合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满。协议双方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议双方就该等延长达成一致意见，则协议双方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。
（九）股权转让
1、优先购买权：一方直接或间接转让其持有的合资公司股权时，在同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知，以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后30日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权。任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠，但向关联方转让的情形除外。
2、随售权：合资公司控股股东有意直接或间接向第三方转让其持有的合资公司股权（不包括向甲方指定关联方转让股权或经其它股东同意的转让）且其它股东明确放弃行使优先购买权的，合资公司的其他股东享有随售权（向关联方转让的除外）。控股股东应在拟转让前向其他股东和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知（“转让通知”）。其他股东在收到转让通知之日起三十（30）个工作日内有权但非有义务选择要求该第三方以相同价格、同等条件受让其所持有的合资公司股权，逾期未回复的，视为放弃行使随售权。拟行使随售权的其他股东根据其持有合资公司的股权比例，至多有权要求该第三方购买与控股股东转让的股权部分相同股权比例的部分。
（十）终止、解散或出售
1、尽管在本协议有任何其他相反的规定，当下列任何一个事件（“解散事件”）发生时：
（1）合资公司成为破产或者无力清偿债务；
（2）合资公司决定停业或歇业、出售或以其他方式处分其资产或财产；
（3）建设项目在2024年6月30日前未能获得中国有权政府部门的全套批文，包括但不限于发改部门颁发的《境外投资项目备案通知书》与商务部门颁发的《企业
境外投资证书》；
（4）建设项目在具备开工条件、合资公司与合格供应商签署战略供应协议以确保具有经济性的镍矿原料得到充分保障的前提下，在2024年6月30日前未能在华宝工业园区推进至实质性动工阶段。（建设项目在双方认可的建设土地上完成试桩并打下第一根管桩视为到达实质性动工阶段）
2、双方应就应对解散事件进行协商，并寻求达成解决相应事件或延迟约定时限的方案。在解散事件发生后三十（30）个工作日后，双方仍未能达成一致，任何一方可提出终止本协议并依照适用的法律解散合资公司，其他一方需配合。
3、本协议的终止应无损于或影响任何一方在本协议项下已享有或承担的权利或责任。不解除一方向其他一方支付应计、到期和应付款项的责任，也不免除其当时已产生但尚未履行完毕的义务。
4、关于本协议的终止，双方在此排除印尼民法典第1266条和第1267条有关终止本协议或者任何一方提出索赔必须由司法机构撤销本协议的规定。
（十一）知识产权
协议双方承诺，合资公司未来开展业务所涉及的任何专利、商标等知识产权，均应以合资公司名义进行申报。
（十二）产品包销
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议双方一致同意股东有权但无义务根据各自实际持有合资公司的股权比例、按同等价格（市场价格）在同等条件下向合资公司购买由合资公司生产的产品。
（十三）违约责任
双方均应严格遵守协议的约定。如果协议任何一方未能履行其在协议项下的实质性义务或承诺，致使守约方无法达到协议之目的的，该违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，该损失包括直接损失及因追偿该损失产生的诉讼费、律师费、公证费、财产保全费、执行费等。
（十四）争议解决
协议双方应尽合理努力通过协议双方的负责人之间的友好协商来解决由本协议
（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；如协商或调解不成的，则协议双方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，该等规则应视为纳入本协议。仲裁地或仲裁法定场所应位于上海。仲裁程序应采用中文进行。仲裁员人数应为三（3）人，应根据申请仲裁时现行有效的仲裁规则来指定。仲裁裁决为终局性，并对协议双方具有约束力。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
四、本次交易的目的和影响
高冰镍作为行业内重要原料，广泛用于生产电解镍、镍铁、含镍合金、三元前驱体及各种镍盐，我国是镍消费大国，镍需求量逐年增加，但我国镍资源贫乏，伴随着新能源行业的快速发展和我国工业化进程的加快，未来对镍的需求将持续增加。印度尼西亚镍资源储量丰富，且为全球最大的镍资源开采和供应国之一。
“富氧连续吹炼”高冰镍生产工艺趋于成熟，且同行业公司近期已成功实现工业化应用。富氧连续吹炼法生产高冰镍具有单位建设投资小、运营成本低、建设周期短、环保风险相对较小及原料适应范围广等优势。
公司与华鑫投资有限公司在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县投资建设年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目，将充分发挥双方在资源、技术、产业链、融资能力等方面的优势。本项目的建设符合公司布局镍资源的战略定位，有利于公司完善主营业务产业链，提升公司盈利能力和可持续发展能力，增厚公司效益、保障股东权益。
本项目涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、风险提示
本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍未来价格走势存在不确定性，如果镍价格存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，减少价格波动带来的风险。
本次投资涉及境外投资，需取得中国境外投资管理机构核准或备案，本次投资项目位于印度尼西亚，受当地宏观及行业政策、生产经营环境、相关政府审批等因素影响，存在一定风险。
公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《合资协议》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二三年十二月二十日