证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-109
南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2023年12月15日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2023年12月20日（星期三）上午10：00在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长梁杰先生召集并主持，应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
结合目前资本市场环境、镍领域新工艺更具优势等诸多因素的考虑，经公司审慎分析，现决定终止本次向特定对象发行股票的相关事项。公司2023年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，故本次关于终止向特定对象发行股票事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了审核意见及同意的独立意见。
独立董事专门会议审核意见：公司本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，系公司结合目前资本市场环境、公司实际情况及镍领域新工艺更具优势等诸多因素的考虑作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事认为：公司决定终止向特定对象发行股票事项，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审议该项议案时履行了必要的程序，不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形，同意此议案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于终止全资子公司6万金属吨镍高压浸出项目并签署终止协议的议案》
因镍领域新工艺更具优势，经与合作方华鑫投资有限公司协商一致，拟终止实施“6万金属吨镍高压浸出项目”。双方已签署附条件生效的终止协议，双方均无违约责任，终止协议将在公司股东大会审议通过后生效。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于终止全资子公司6万金属吨镍高压浸出项目并签署终止协议的公告》。
表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于全资子公司签订年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目合资协议的议案》
为继续推进公司在镍领域的布局及发展战略，充分利用更具优势的新工艺，经审议，同意公司全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司与华鑫投资有限公司签订《合资协议》，设立合资公司印尼寒锐镍业有限公司。同意合资公司在印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县振石印尼华宝工业园建设实施年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目，项目建设总投资为24,320.69万美元，公司通过寒锐钴业（香港）投资有限公司出资17,024.483万美元，占项目总投资的70%，为现金出资；振石控股集团有限公司通过华鑫投资有限公司出资7,296.207万美元，占项目总投资的30%，为现金出资。项目实施建设期为15个月（不含论证及设计阶段）。合资公司成立时的授权资本150亿印尼盾，其中寒锐钴业（香港）投资
有限公司认缴出资105亿印尼盾，持股比例为70%；华鑫投资有限公司认缴出资45亿印尼盾，持股比例为30%。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于全资子公司签订年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目合资协议的议案》。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
因市场环境变化、三元前驱体产能过剩，经审慎研究，公司拟终止三元前驱体项目。公司前次募投项目为“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”，其中钴新材料项目、废旧电池回收项目已于2023年12月达到预定可使用状态，公司拟将上述项目结项，已使用募集资金93,959.84万元（含因实施该募投项目产生的应付未付款9,991.14万元）；已形成资产将继续使用，并创造效益，保障公司的持续发展。
为继续推进公司在镍领域的布局及发展战略，充分利用更具优势的新工艺，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将剩余募集资金102,537.53万元（具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准）调整至“印尼寒锐镍业有限公司年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。该项目由公司控股子公司印尼寒锐镍业有限公司（公司持股70%，合作方为华鑫投资有限公司）实施，募集资金将通过出资、股东借款等方式投入，不足部分公司将自筹资金补充。
变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
独立董事意见：公司本次变更部分募集资金用途事项有利于提高募集资金使用效率，优化资金和调动资源配置，从而提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，符合公司和全体股东利益。本次审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《变更部分募集资金用途公告》。保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的核查意见。表决结果：同意5票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2024年1月5日（星期五）下午14:30在南京市江宁区将军大道527号公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会二○二三年十二月二十日