国浩律师（上海）事务所
关 于
国旅文化投资集团股份有限公司终止重大资产重组事项股票交易自查期间
相关主体买卖股票情况
之
专项核查意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023年12月
国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司终止重大资产重组事项股票交易自查期间
相关主体买卖股票情况之
专项核查意见
致：国旅文化投资集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《上市类1号指引》”）的相关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的股票交易查询信息，本所对终止本次重组自查期间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明：
1、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所律师基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表专项核查意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法
律问题发表意见。
2、本所律师要求国旅联合及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，国旅联合及相关各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、国旅联合及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所律师仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所律师对于该等非法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所律师在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师依据适用的中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所律师未授权任何单位和个人对本专项核查意见作任何解释或说明，本专项核查意见仅供国旅联合为本次重组之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
7、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间
本次交易内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至终止本次重组披露之日，即2022年7月5日至2023年12月6日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及相关知情人员；为本次重大资产重组提供服务的中介机构经办人员；其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 交易类别 | 买卖数量（股） |
| 程敏贤 | 标的公司江西省旅游集团文旅科技有限公司原副总经理（现已离职） | 2022.08.09 | 买入 | 300 |
| 2023.01.30 | 卖出 | 300 | ||
| 2023.09.27 | 买入 | 2500 | ||
| 2023.10.24 | 卖出 | 2500 |
针对上述股票买卖情况，程敏贤本人已出具《关于买卖国旅文化投资集团股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本人上述买卖国旅联合股票的决策行为系本人自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析、对国旅联合股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组相关内幕信息进行国旅联合股票交易的情形，该等交易与本
次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为；2、除上述买卖股票的情形外，查询期间内本人及本人直系亲属不存在其他买卖国旅联合股票的情形或利用他人股票账户买卖国旅联合股票的情形，不存在建议他人买卖国旅联合股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形；3、本人保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、核查意见
根据自查范围内相关主体出具的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及在自查期间买卖公司股票的相关人员出具的声明与承诺，本所律师认为，在自查期间，除上述披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人未对公司的股票进行交易；在上述披露主体出具的声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述披露主体买卖公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司终止重大资产重组事项股票交易自查期间相关主体买卖股票情况之专项核查意见》之签章页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
| 国浩律师（上海）事务所 | ||||
| 负责人： | 经办律师： | |||
| 徐 晨 | 刘 维 | |||
| 林 祯 | ||||
| 李 晗 | ||||