证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2023-52
永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次修订公司章程的背景
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。
二、本次修订的主要内容
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件，制订本章程。 | 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件，制订本章程。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行详细说明。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 | 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 |
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第八十七条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 …… | 第八十七条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
| 新增 | 第一百〇一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 |
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满， 可连选连任。独立董事任期同公司其他董事相同，届满可以连任，但连续任职不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 …… |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 …… | 第一百一十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 …… |
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第一百一十一条 董事会由九名董事组成， 设董事长一人，独立董事三人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期为三年，可以连任。 董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 董事会由九名董事组成， 设董事长一人，独立董事三人，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期为三年，可以连任。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会，对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，且审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增 | 第一百二十八条 董事会应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第一百五十九条 公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。 …… 因上述原因调整公司现金分红政策的， 应充分考量公司股东权益并进行提案， 在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定， 其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见 | 第一百六十二条 公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。 …… 因上述原因调整公司现金分红政策的， 应充分考量公司股东权益并进行提案， 在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定， 其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展, 综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出, 经董事会和股东大会审议通过后实施。 公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中, 应当充分听取独立董事和中小股东的意见。 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展, 综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出, 经董事会和股东大会审议通过后实施。 公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中, 应当充分听取中小股东的意见。 |
| 第一百六十三条 公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见, 以每三年为一个周期, 制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百六十六条 公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东的意见, 以每三年为一个周期, 制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。 |
| 第一百六十四条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准， 独立董事对利润分配预案发表独立意见。 | 第一百六十六条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 |
本次《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。本次
修订经第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提请股东大会审批，并提请股东大会授权公司相关部门及人员办理本次《公司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十一日