永辉超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2023年12月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事
及其他高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及其他高级管理人员的薪酬方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事;其他高级管理人员是指董事
会聘任的首席执行官(CEO)、副总裁、董事会秘书及首席财务官(CFO)。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三~五名董事组成,独立董事过半数并担任召集
人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主
持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,连选可连
任,但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委
员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法律法规、《公司章程》的规定的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组,专门负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案,须报经董事会同意并提
交股东大会审议通过后方可实施;公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况;
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力、经营绩效情
况,并保证其可信度;
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
(六) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项的有关支撑材料;
(七) 拟分拆所属子公司持股计划;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项的有关依据材料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序:
(一) 公司董事和高级管理人员在诚信前提下向董事会薪酬与考核委员
会述职和自我评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开两次,会议召开前七天(不含会议
召开当日)通知全体委员,需要尽快召开临时会议的,经全体委员一致同意,临时会议的召开也可不受前述时限的限制。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会,因故不能亲自出席会议的,
应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行:每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。
第二十八条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并着手修订,报董事会审议通过。