永辉超市股份有限公司关联交易管理办法
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护
公司、股东和债权人的合法权益, 保证本公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)及国家证券主管部门和本公司章程的有关规定, 制定本办法。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司或者本公司的控股子公司与关
联人发生的转移资源或义务的事项, 具体包括:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财物资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 转让或者受让研究与开发项目;
(十) 签订许可使用协议;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;
(十二) 销售产品、商品;
(十三) 提供或接受劳务;
(十四) 委托或受托销售;
(十五) 在关联人财务公司存贷款;
(十六) 与关联人共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织, 视为本公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外 的法人或其他组织;
(三) 第五条所列的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的, 除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有本公司5%以上股份的法人或其他组织;
(五) 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶, 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
(五) 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人, 视同为本公司的关联人:
(一) 因与本公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有第四条、第五条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内, 曾经具有第四条、第五条规定情形之一的;
第三章 关联交易的一般规定
第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等 价有偿的原则, 协议内容应明确、具体, 公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证监会的有关规定予以披露;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售 业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
(三) 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准, 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;
(四) 关联人如享有股东大会表决权, 除特殊情况外, 在股东大会就该项关联 交易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在 董事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五)应披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议, 独立董事作出表决前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
(六) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,是否损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 应当以书面
形式向股东大会或董事会作出报告, 并应直接递交给公司董事长, 或由董事会秘书转交。 报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第四章 回避制度
第十条 本公司董事会审议关联交易时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过, 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或间接控制人;
(三) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定);
(五) 中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 本公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表决。关联
股东有特殊情况无法回避时, 在本公司征得有权部门同意后, 可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明, 对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 在股东大会会议记录中详细记载, 并在决议公告中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或间接控制人;
(三) 被交易对方直接或间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六) 中国证监会或者上海证券交易所认可的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易的决策程序与披露
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供
担保除外), 应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上, 占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易, 应当提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应参照《上市规则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易涉及的交易标的, 可以不进行审计或评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的, 不论大小, 都应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的, 参照前款规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 公司应按照相关法律法规以及《上市规则》的具体要求披露关联交易事
项。
第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时, 应当以发生额作
为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到第十二条、第十三条或者第十四条规定标准的, 分别适用上条规定。
已经按照第十二条、第十三条或第十四条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下除前条之外的其他关联交易, 应当
按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条或者第十四条规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的 累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行第二条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关
的关联交易事项, 应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一) 对于首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股
东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以在披露上一年度报告之前, 对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者 其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在按照第二十条规定履行披露义务时, 应当同时披露实际 交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的, 应当每三年
根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或披露。
第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时, 可以免予按照本章规定履行相关
义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 上海证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十四条 本办法经公司股东大会审议通过后, 将在公司首次公开发行股票后生
效。
第二十五条 本办法的制定权和修改权属于本公司董事会。
第二十六条 本办法由本公司董事会负责解释。
第二十七条 本办法未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和
公司章程的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和修改后公司章程的规定为准。