永辉超市股份有限公司独立董事工作制度(2023年12月修订)
第一章 总则
第一条 为完善永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促进公司依法
规范运作, 充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律、法规及规范性文件, 并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责,原则上最多在三家境
内上市公司兼任独立董事。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括一名会计
专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,提出解决措施,必要时应提出辞职。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求:
(一)《公司法》等关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定;
(七)其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在下列不良记录:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务,未满12个月的;
(六)上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当符合以下规定:
(一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见;被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
(三)在选举独立董事时,公司董事会应当充分征求公司监事会、股东大会的意见,形成独立董事的选举方案。
(四)提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
(五)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件,披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。
(六)在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
(七)股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。
(八)中小股东表决情况,应当单独计票并披露。
(九)独立董事任期同公司其他董事相同,届满可以连任,但连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
(十)独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的,应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务
(十一)独立董事可提前辞职,需向董事会提交书面辞职报告,还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
(十二)因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十二条 独立董事履行应当以下职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度及董事会各专门委员会实施细则所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十三条 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议及董事会各专门委员会会议。因故不能亲
自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事应当持续关注本制度所列应经独立董事过半数同意方可提交董事
会审议事项及董事会各专门委员会实施细则所列职责的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董
事专门会议)。本制度第十二条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事在公司董事会各专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条 独立董事的意见应当在公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第二十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本制度所列应经独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项及董事会各专门委员会实施细则所列职责事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事年报工作管理
第二十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义
务,勤勉尽责。
第二十六条 每个会计年度结束后三十日内,公司管理层应向独立董事汇报公司本年度的
生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况;必要时,应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。
第二十七条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审注册会计师沟通审计工
作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点;独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第二十八条 独立董事应在召开董事会审议年报前,与年审注册会计师见面沟通初审意
见。
第二十九条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的
资料信息的充分性,如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见,未获采纳时可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
第三十条 独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所及年审注册会计师的专业胜任能
力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行核查。
第三十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生
改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向福建证监局和上海证券交易所报告。
第三十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,会同相关职能部
门,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六章 独立董事现场工作机制
第三十三条 公司独立董事每年应当到公司进行现场工作,进行现场工作的时间应当不少
于十五天。
第三十四条 独立董事进行现场工作的主要内容包括:
(一)出席公司股东大会、董事会现场会议,参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表独立意见,并利用专业知识做出独立、公正、客观的判断;
(二)参与所任职的公司董事会专门委员会的现场会议,就会议所审议的事项进行讨论并表决,积极提出意见和建议;
(三)对公司门店进行现场考察,与公司各部门工作人员进行座谈,沟通了解公司的生产经营状况;
(四)与公司内部审计部门进行沟通,监督公司内部审计制度的制订、实施情况;
(五)与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流,提出专业意见与建议;
(六)与公司董事会秘书及证券事务工作人员进行沟通、交流,了解公司信息披露的相关情况;
(七)与公司投资者进行现场的交流和互动;
(八)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他工作内容。
第三十五条 独立董事开展现场工作的方式:
(一)参加公司股东大会、董事会现场会议;
(二)参加公司董事会专门委员会的现场会议;
(三)深入公司门店、平台实地调研;
(五)与公司外部审计机构进行现场沟通、交流;
(六)参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现场活动;
(七)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他工作方式。
第三十六条 董事会秘书应按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内容,提前
通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作,确保独立董事现场工作计划得以有效落实。
第三十七条 除按照本制度规定开展现场工作外,独立董事在认为有必要时或根据证券监
督管理部门的要求,可以随时开展现场工作,公司应积极配合。
第三十八条 独立董事进行现场工作时,应对现场工作过程中发现的问题提出相应的建
议、批评和意见,公司应及时整理,制订相关整改计划及整改措施,并就相
关整改工作的情况及进展及时反馈、通报公司独立董事。
第三十九条 独立董事在开展现场工作时,应就已提出相应建议、批评和意见的事项进行
复查,监督公司整改工作的进展及实施情况。公司在限期内未能整改落实的或者经独立董事督促后仍未能开展整改工作的,独立董事可向证券监督管理部门报告。
第七章 独立董事履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议及专门委员会会议通知,不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》等规定的董事会及专门委员会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
第四十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十六条 公司应当在公司网站建立独立董事交流专栏,专栏内容应包括独立董事的个
人介绍、任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等,并应当设置互动交流栏目,便于独立董事与投资者的沟通交流。
第四十七条 公司应当在年度报告披露后五个工作日内,将当年度独立董事的履职情况在
公司网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于:独立董事述职报告、独立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况以及其他独立董事认为需要披露的工作动态。
第八章 附 则
第四十八条 本制度的制定权和修改权属于本公司董事会。
第四十九条 本制度由本公司董事会负责解释。
第五十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和公司
章程的规定执行; 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和修改后《公司章程》的规定为准。